Tecnica professionale - corso progredito:

 
 
 
Tecnica professionale -  corso progredito
di Valentina Minerva
 
In questi dettagliati appunti relativi al corso progredito di tecnica professionale
viene approfondito il ruolo del professionista al servizio della consulenza
aziendale, in particolare si dà rilievo alla ruolo dell'internal audit. Viene
analizzata questa importante funzione aziendale, con tutti le sue mansioni, le
caratteristiche, gli skills e le attitudini necessarie per svolgerla al meglio.
 
Università: Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
Facoltà: Economia
Esame: Tecnica professionale -  corso progredito
Docente: Logozzo Maurizio1. Caratteristiche del professionista al servizio dell'impresa
Il professionista deve avere VALORI FORTI perché si trova di fronte a situazioni delicate (come ad
esempio dire la verità). 
Nell’ambito del CONTROLLO questo concetto è esasperato. L’indipendenza del professionista è
caratterizzata da rischi: ad esempio se vede che un investimento non è fatto nell’interesse della società, ma
degli azionisti di comando, si trova di fronte ad un bivio. Se non parla non è indipendente, se denuncia il
fatto potrebbe minare il suo posto di lavoro. 
L’IMPRESA opera sul mercato, questo porta ad un rischio di fallimento, di insolvenza. L’impresa deve
quindi assicurare un equilibrio economico, verificato attraverso l’utile o la perdita, la composizione dei costi
e dei ricavi. L’impresa opera sul mercato in un regime di concorrenza, acquista i fattori produttivi, li
trasforma e vende dei prodotti o dei servizi.  
Quindi ricapitolando i requisiti dell’impresa sono: 
- EQUILIBRIO ECONOMICO 
- EQUILIBRIO FINANZIARIO : può essere messo in crisi quando si vende ma non si incassa. 
- ECONOMICITÀ 
- EFFICIENZA 
La GESTIONE è l’insieme delle attività che spettano all’imprenditore o al manager per assicurare la
continuità all’impresa stessa. In quest’ambito è importante il ruolo del professionista stesso.
Valentina Minerva Sezione Appunti
Tecnica professionale -  corso progredito 2. Ruoli del professionista al servizio dell'impresa
Il professionista può svolgere il RUOLO di: 
- CONSULENTE (dell’impresa o dell’imprenditore) : per costituire l’impresa, per valutare il business plan; 
- AMMINISTRATORE non esecutivo, indipendente, che porta delle professionalità nel consiglio; 
- SINDACO : deve avere per forza caratteristiche di neutralità e indipendenza; 
- INTERNAL AUDITOR : professionista. Nelle imprese medio-grandi sono dei dipendenti, ovviamente non
dipendono da chi ha la responsabilità della gestione. Non è il revisore contabile. 
- REVISORE : analizza il sistema contabile e verifica che rappresenti i fatti di gestione. È un controllo
interno, sono professionisti indipendenti rispetto alla società; 
- AUSILIARIO DI GIUSTIZIA : è un professionista chiamato per esempio dal giudice nell’effettuare una
valutazione. 
La contabilità serve a fini informativi nei confronti dei terzi. Quindi i dati vengono resi pubblici
periodicamente attraverso il deposito del bilancio nella cancelleria della Camera di Commercio. La
contabilità rileva le operazioni di gestione e da qua origina il bilancio d’esercizio. La contabilità inoltre
serve per monitorare l’andamento dell’impresa attraverso i prospetti di sintesi, quindi anche per uso interno. 
Proprio per questo è chiesto ad un soggetto di compiere un audit sull’affidabilità del sistema contabile. 
Il controllo contabile nelle imprese di piccole dimensioni può essere affidato al Collegio Sindacale che al
suo interno deve avere dei revisori contabili. 
La CONSULENZA AZIENDALE si applica su varie forme ed aree qualificanti di intervento a supporto
delle scelte imprenditoriali. 
La CORPORATE GOVERNANTE è la modalità secondo cui le imprese sono gestite (amministrazione) e
controllate (controllo).
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Tecnica professionale -  corso progredito 3. Quadro riferimento corporate governance
Il governo di un’impresa può essere definito come un insieme di processi, mezzi, risosrse, con cui viene
gestita l’attività aziendale. 
PROCESSI : procedure 
RISOSORSE : persone fisiche 
MEZZI : tecnici e fisici 
L’obiettivo dell’impresa è massimizzare il risultato, nel minore tempo possibile. 
Intendiamo ora l’impresa come entità che produce valore per gli azionisti. 
OBIETTIVO : salvaguardare e incrementare il valore dell’impresa nel tempo, ovvero mantenere integro il
capitale. L’ottica è quella della continuità aziendale. Gli amministratori devono quindi salvaguardare,
conservare il patrimonio che gli viene affidato. E se è possibile incrementarlo. Quindi l’obiettivo non è più
massimizzare il profitto, ma realizzare una situazione tale, volta successivamente a creare le risorse per
remunerare gli azionisti.
Valentina Minerva Sezione Appunti
Tecnica professionale -  corso progredito 4. Elementi della gestione d'impresa
Possiamo distinguere due elementi principali: 
1. Determinazione di obiettivi operativi e strategici. Gli obiettivi strategici sono di competenza del vertice,
cioè degli azionisti di controllo. Mentre gli obiettivi operativi sono di competenza del manager. 
2. Verifica e controllo del conseguimento degli obiettivi.
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Tecnica professionale -  corso progredito 5. Obiettivi generali dell'impresa
- ECONOMICITÀ : capacità dell’impresa di remunerare tutti i fattori produttivi, tra i quali il capitale
proprio (l’unico a carattere residuale). 
- ATTENDIBILITÀ DELLE INFORMAZIONI : parliamo sia di informativa interna che di informativa
esterna. Dalla banale determinazione del prezzoalla determinazione di scelte strategiche. 
- CONFORMITÀ : aspetto di compoertamento. Si intende che la gestione dell’impresa venga svolta secondo
le norme e secondo i regolamenti e codici di compoertamento. I codici possono essere o meno adottati dalle
imprese. 
Definire gli obiettivi non è una garanzia di raggiungerli, perché operiamo in un mercato che per definizione
è rischioso; il rischio è ineliminabile. Variabili esogene ed endogene ci portano a delle deviazioni anche
rilevanti rispetto a ciò che ci siamo prefissati. Per questo la definizione degli obiettivi non è sufficiente. 
L’azienda ha due possibilità per ridurre il rischio: 
- INTERNE : flessibilità, diversificazione; 
- ESTERNE : assicurazioni (trasferimento rischio) 
Il rischio tipico dell’impresa è il rischio di insolvenza, cioè la conseguenza del disequilibrio economico
efinanziario. Questo rischio non è trasferibile, inoltre l’unico modo per ridurlo è attraverso il patrimonio
netto (capitale proprio).
Valentina Minerva Sezione Appunti
Tecnica professionale -  corso progredito 6. Definizione di sci – sistema controllo interno
E’ l’insieme di regole, procedure e strutture organizzative che hanno la finalità di assicurare nel rispetto
delle strategie aziendali il conseguimento di finalità, tutela e di presidio dei rischi per l’azienda. 
I rischi vengono minimizzati e non eliminati. 
L’SCI è il processo posto in essere dal Consiglio di Amministrazione e dai dirigenti, che ha come obiettivo
quello di fornire una ragionevole sicurezza sulla: 
- efficienza ed efficacia dell’operatività (economicità); 
- attendibilità delle informazioni; 
- conformità delle leggi (compliance). 
RISCHIO : il rischio è la minaccia che si verifichi un evento che possa avere un effetto negativo sul
raggiungimento degli obiettivi. Ad alti livello di rischio corrispondono rendimenti elevati.  
RISK MANAGEMENT : politiche aziendali: 
- economicità; 
- correttezza informazioni; 
- compliance. 
Bisogna identificare i rischi (RISK ASSETSMENT), classificarli e valutarli.
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Tecnica professionale -  corso progredito 7. Sistema tradizionale – monistico - dualistico nella gestione
d'impresa
Nel sistema dualistico, l’assemblea ha il ruolo principale. Nel nostro paese non è ancora ben chiaro il suo
ruolo. La differenza con il sistema classico sta nel ruolo dell’organo amministrativo: nel sistema classico
l’organo amministrativo fa funzionare l’impresa, mentre questo ruolo nel sistema dualistico è svolto dal
Consiglio di Gestione. 
Il revisore è una costante nei tre modelli, perché ha un ruolo specifico. All’interno del Consiglio di
Amministrazione vengono cancellati alcuni amministratori che controllano la gestione. 
 
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Tecnica professionale -  corso progredito 8. Funzione di controllo d'impresa
Il primo tipo di controllo è quello GESTIONALE: questa è una funzione degli organi amministrativi
(art.2381 c.c., comma 2). La funzione di controllo può essere delegata. Il Consiglio valuta l’adeguatezza
dell’assetto societario (assetto organizzativo, amministrativo e contabile). È l’amministratore delegato a
svolgere il controllo perché è lui ad avere le deleghe di tutti. È lui a diventare responsabile. Chi non ha le
deleghe valuta l’adeguatezza dell’assetto societario periodicamente. 
Il comma 3 e il comma 6 indicano come gli amministratori siano tenuti ad agire in modo informato. 
In un organo collegiale non tutti hanno la possibilità di controllare la gestione, controlla solo chi ha la delega
per farlo. Chi poi è addetto al controllo deve per forza usare diligenza che il ruolo impone (non solo la
diligenza del buon padre di famiglia) e ovviamente sviluppando poi le specifiche competenze del lavoro. 
Il comma 5 indica come almeno ogni 6 mesi chi ha le deleghe deve informare il consiglio sull’andamento
della gestione, sulla prevedibile evoluzione della situazione economica e sulle principali operazioni svolte. 
Altro tipo di controllo è quello AMMINISTRATIVO, tipica funzione degli organi che controllano in senso
stretto (art.2403 c.c.). devono vigilare sull’osservanza dello statuto e della legge; devono rispettare e vigilare
quindi sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, cioè vigilano sull’adeguatezza dell’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.  
Ultimo tipo di controllo è quello CONTABILE, diverso dai primi due in quanto ottiene all’informativa
contabile per i terzi. È una garanzia per i terzi sul bilancio. Il bilancio è continuamente controllato dal
revisore (soggetto esterno all’impresa). Al massimo al revisore si aggiunge il Consiglio di Gestione
(Collegio Sindacale). 
Il Collegio Sindacale si occupa più che altro di Consiglio di tipo amministrativo.
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Tecnica professionale -  corso progredito 9. Funzione di vigilanza all'interno dell'impresa
E’ un’attività di secondo grado, cioè non è l’oggetto primario del lavoro dell’impresa. Posso controllare
qualcosa che altri fanno. A chi gestisce spetta la scelta di primo grado, di primo livello. La scelta del
modello spetta a chi gestisce; l’adeguatezza del modello spetta a chi vigila. 
La funzione di vigilanza compete: 
- AGLI AMMINISTRATORI : ad essi compete la responsabilità del perseguimento dell’oggetto sociale.
Sono responsabili anche di redigere il bilancio. Hanno la piena responsabilità in quanto delegati. 
- AI SINDACI : ad essi spetta la vigilanza della conformità delle scelte gestionali ai criteri generali di
razionalità economica e a tutela dell’interesse dei soci, sia di minoranza che di maggioranza (che puntano ad
avere un ritorno di redditività sull’investimento con un presupposto di continuità dell’attività) 
I criteri generali di razionalità economica sono dati dall’interesse dell’impresa di assicurare la continuità nel
tempo all’impresa.  
Valentina Minerva Sezione Appunti
Tecnica professionale -  corso progredito 10. Attività di vigilanza del collegio sindacale
I due capisanti sono: 
- adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile : come funziona l’impresa e se le
modalità di funzionamento assicurano il perseguimento degli obiettivi generali; 
- integrità del patrimonio sociale. 
Questi sono temi che assumono rilevanza primaria nella più generale attività di vigilanza sui principi di
corretta amministrazione.
Valentina Minerva Sezione Appunti
Tecnica professionale -  corso progredito 11. Doveri del collegio sindacale
- ART. 2403 – DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE 
- ART. 2409 BIS : attività del Collegio Sindacale nello svolgere la revisione dei conti. 
- ART. 2409 TER : la contabilità è tenuta in modo regolare quando rispetta l’aggiornamento periodico dei
libri contabili. Un libro contabile obbligatorio è il libro giornale. I fatti di gestione devono essere registrati
giorno per giorno. Le piccole medie imprese possono farlo anche una volta alla settimana, mentre le banche
devono farlo giorno per giorno, l’importante è rispettare l’ordine cronologico. La contabilità deve essere
tenuta in maniera regolare a fronte di accertamenti dell’Amministrazione Finanziaria. Se la contabilità è
corretta non c’è un accertamento induttivo. La contabilità corretta è un mezzo di prova nei confronti dei
terzi. La relazione del revisore viene poi presentata all’assemblea che è il soggetto che nomina il revisore. 
- ART. 2409 SEPTIES : il Collegio Sindacale quando non ha la responsabilità del controllo contabile deve
scambiare delle informazioni con chi si occupa del controllo contabile, questo al fine di controllare
l’adeguatezza dell’assetto organizzativo anche dal punto di vista contabile. 
- ART. 2381 - 5 COMMA : il Collegio Sindacale vigila sull’andamento generale della gestione e sulla
prevedibile evoluzione. 
- ART. 2389 – 3 COMMA : le regole di Corporate Governance richiedono che all’interno del Consiglio di
Amministrazione ci siano degli amministratori indipendenti non esecutivi che si occupano di tutte le
situazioni di conflitto e che formano dei Comitati, dove il più importante è il Comitato per la remunerazione.
Quando questo non è previsto rimane il Collegio Sindacale che si occupa delle remunerazioni esprimendo il
proprio parere sulla remunerazione stabilita dal Consiglio. Il Collegio Sindacale è un controllo al di fuori del
Consiglio. 
- ART. 2391 : in caso di conflitto di interessi della società, interviene anche il Collegio Sindacale per cercare
di risolvere la situazione. Nelle società che applicano il codice di autodisciplina le operazioni di conflitto di
interessi sono valutate dagli amministratori indipendenti che formano il Comitato di Controllo. 
- ART. 2412 : l’iscrizione dell’avviamento avviene quando questo è acquistato a titolo oneroso e quando è
avvenuta un’operazione di acquisizione di un’azienda. È importante il parere favorevole del Collegio
Sindacale all’iscrizione dell’avviamento perché questo è patrimonio. Se non è avviamento è una perdita. 
- ART. 2429 : relazione dei sindaci e deposito del bilancio. Modo con cui il CS si presenta all’assemblea. 
- ART. 2408 : se il Collegio Sindacale ha ricevuto una denuncia da un socio, questo ne deve tenere conto
nella relazione all’assemblea. 
- ART. 2441 : la società aumenta il capitale sociale escludendo gli aizonisti presenti, con conferimento in
natura, quindi l’aumento di capitale è destinato solo a chi apporta il conferimento. 
- ART. 2446/2447 : riduzione del capitale per perdite. Le perdite che hanno già eroso il capitale (quindi le
riserve non ci sono più), vengono indicate in una situazione infranuale redatta dagli amministratori, o in caso
di loro inerzia dai sindaci. Essi devono anche convocare l’assemblea alla quale deve essere presentata una
relazione e devono presentare ad essa dei provvedimenti, tra i quali la liquidazione, le dismissioni, le
cessioni, e rinviare le perdite di un anno. 
- ART. 2404 : per effettuare la sua attività il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. La
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Tecnica professionale -  corso progredito riunione del Collegio Sindacale può svolgersi anche a distanza (se lo statuto della società lo permette). C’è
un obbligo di partecipazione alle riunioni, quindi se un sindaco non vi partecipa ingiustificativamente per
due riunioni, decade dall’ufficio. Deve essere fatto un verbale che deve essere iscritto nell’apposito libro
obbligatorio. 
- ART. 2405 : i sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee e del Comitato Esecutivo, se non vi
assistono per due adunanze consecutive decadono. È richiesta la presenza degli organi di Controllo, perché
in questo modo si ha la possibilità di vigilare e conoscere. Il sindaco non delibera, ma deve verificare che la
delibera avvenga secondo determinate condizioni. 
- ART. 2407 : i sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richiesta dalla
natura dell’incarico. Sono responsabili della verità delle loro attestazioni, e devono sconservare il segreto sui
documenti ai quali hanno accesso nello svolgimento del loro incarico.
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Tecnica professionale -  corso progredito 12. Osservanza della legge e dello statuto da parte del collegio
sindacale aziendale
E’ il compito più facilmente dimostrabile, perché avviene attraverso la verifica della congruità agli atti della
società alle norme di legge e allo statuto. Il sindaco deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. Con leggi e statuto
non ci si limita a questi, ma ad un corpo molto più ampio. 
La viglianza avviene: 
1. si parte con la verifica dell’esistenza di un’appropriata struttura organizzativa che deve assicurare il
rispetto delle norme e degli adempimenti da esse previste. La struttura deve dare un grado ragionevole di
sicurezza. 
2. Deve acquisire informazioni dal soggetto incaricato del controllo contabile, se non gli spetta, per gli
ambiti di sua competenza. 
3. Tutta una serie di attività che coinvolgono il Collegio Sindacale: es. rapporti con amministratori esecutivi,
partecipare alle assemblee degli organi sociali.
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Tecnica professionale -  corso progredito 13. Rispetto dei principi di corretta amministrazione da parte del
collegio sindacale aziendale
Ci sono delle linee guida che vanno accertate dal Collegio Sindacale, affinchè questo possa affermare che i
principi di corretta amministrazione sono stati rispettati dal Consiglio di Amministrazione e da coloro che
hanno le deleghe. 
RISPETTO ALLA SOCIETÀ bisogna verificare che gli amministratori adempino ai doveri loro imposti
dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e con le loro specifiche
competenze (art.2392 c.c.). Il sindaco professionista a conoscenza delle tematiche aziendali deve essere in
grado di dare un giudizio su questo punto. 
Al Collegio spetta l’obbligo di vigilanza sulla diligenza degli amministratori nell’espletamento del loro
mandato, attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio (per vedere le presenze, gli interventi);
attraverso le informazioni ricevute dagli amministratori o da altri soggetti. 
Vigilare sul comportamento diligente degli amministratori riguarda il modo in cui l’amministratore ha
partecipato a quella scelta di gestione. I sindaci non devono verificare la bontà delle singole operazioni. 
Gli amministratori non devono compiere operazioni estranee all’oggetto sociale, operazioni per conto
proprio o di terzi, operazioni manifestamente imprudenti o azzardate, che possono compromettere l’integrità
del capitale sociale, che vadano contro la legge, lo statuto o le decisioni dell’assemblea.  
VERSO I CREDITORI SOCIALI, quando gli amministratori osservano degli obblighi inerenti la
conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, se possibile incrementarlo, non distruggerlo (art. 2394
c.c.). 
La vigilanza sulla corretta amministrazione si sostanzia nel verificare le sclete di corretta amministrazione
seguendo i criteri generali di razionalità economica. Questi criteri sono quelli che portano a conservare il
patrimonio o addirittura ad incrementarlo 
Il Collegio sindacale deve inoltre vigilare sulle operazioni a rischio per verificare che gli amministratori
hanno fatto appropriate valutazioni sulla base di prospetti economici-finanziari e sulle informazioni che
hanno a disposizione. 
Quindi i sindaci devono: 
- Accertarsi in merito al comportamento degli amministratori ricordando che essi devono agire con la
diligenza propria dell’incarico ricoperto. 
- Controllare che la struttura organizzativa sia in grado di mettere in atto le operazioni. 
- La consistenza del patrimonio e delle risorse aziendali siano in grado di sostenere il peso dell’operazione. 
- Verificare che il grado di indebitamento sia sopportabile dall’azienda. 
I sindaci non sono amministratori ma entrano in modo forte nell’amministrazione della società. 
Vigilanza che riguarda l’ADEGUATEZZA DELL’ASSETTO ORGANIZZATIVO 
Il modello di vigilanza previsto dall’art.2403 rinnovato è un modello che è stato mutuato rispetto ai doveri
del Collegio Sindacale delle società quotate. Questo modello prevede una notevole semplificazione per le
non quotate, è sparito il tema sulla vigilanza relativa all’adeguatezza del “sistema di controllo interno”. 
Adeguatezza dell’assetto organizzativo è il complesso delle direttive e delle procedure stabilite per garantire
Valentina Minerva Sezione Appunti
Tecnica professionale -  corso progredito che il potere decisionale sia assegnato ed esercitato ad un appropriato livello di competenza e responsabilità. 
Una struttura organizzativa aziendale è adeguata quando: 
- È conforme alle dimensioni della società o della natura e perseguibilità dell’oggetto sociale. 
- Ha un organigramma aziendale che indica come sono attribuite le responsabilità, le persone all’interno
dell’impresa devono avere le competenze adatte per lo svolgimento dei compiti ad essi assegnati. 
- Vigilare sull’assetto amministrativo e contabile. Se il Collegio Sindacale non ha il controllo contabile deve
scambiarsi delle informazioni con il revisore e deve concentrarsi sul sistema amministrativo contabile e non
sulle singole operazioni. 
Il sistema amministrativo contabile è quella parte più generale del sistema di controllo contabile su cui il
Collegio Sindacale deve fare una vigilanza e verificare se è realizzato l’obiettivo dell’attendibilità delle
informazioni di bilancio. 
La responsabilità dell’adeguatezza del sistema amministrativo contabile non è in capo al Collegio Sindacale,
ma a chi gestisce. Il Collegio Sindacale deve solo verificare se il sistema è adeguato o meno attraverso
l’espressione di un giudizio.
Valentina Minerva Sezione Appunti
Tecnica professionale -  corso progredito 14. Poteri di informazione del Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale ha due poteri: 
- POTERI DI INFORMAZIONE 
- POTERI DI VIGILANZA 
EX ART. 2403 – BIS : i sindaci possono ispezionare in qualsiasi momento qualunque società. Il Collegio
può chiedere notizie sulle operazioni sociali e può scambiare informazioni in merito all’andamento generale.
Possono poi avvalersi di dipendenti e aiutanti per verifica. 
EX ART. 2391, PRIMO COMMA : c’è un obbligo di informazione da parte degli amministratori verso il
Collegio Sindacale, sulle operazioni in conflitto di interesse. 
EX ART. 2392, ULTIMO COMMA : gli amministratori devono dare delle informazioni al Collegio
Sindacale. 
I poteri di informazioni servono per rendere più efficace l’attività di vigilanza, tipica del CS. 
I poteri di intervento del CS possono essere definiti come i “rimedi” che i sindaci sono legittimati ad attivare
post accertamento per i fatti censurabili. 
In caso contrario c’è la possibilità, indicata dall’art.2409, da parte dei soci, di denunciare un fatto al
Tribunale, il Tribunale, sentiti in camera di consiglio, amministratori e sindaci, può dare inizio all’ispezione
dell’amministrazione della società, a spese dei soci che ne hanno fatto richiesto. L’ultimo comma prevede
che i provvedimenti previsti da questo articolo, possono essere richiesti anche dal Collegio Sindacale. Se
attraverso l’ispezione si verifica che i fatti denunciati siano davvero avvenuti, il Tribunale può intervenire
con dei provvedimenti: revocare amministratori e sindaci, convocare l’assemblea, nominare un
amministratore giudiziario conferendogli dei poteri. 
Il professionista secondo l’art.2409 può assumere tre ruoli: 
- sindaco che denuncia delle irregolarità in tribunale; 
- ispettore nominato dal tribunale che accerta o meno quanto denunciato; 
- amministratore giudiziario, che è nominato dal tribunale e va a sostituire gli amministratori revocati. 
La’rt.2406 – OMISSIONE DEGLI AMMINISTRATORI: in caso di omissione da parte degli amministratori
il CS deve convocare l’assemblea. Ad esempio se gli amministratori non convocano l’assemblea, lo deve
fare il Collegio Sindacale. 
L’art.2408 – DENUNCIA AL COLEGIO SINDACALE: prima di denunciare al Tribunale, i soci possono
effettuare una denuncia al Collegio sindacale, ogni socio, indipendentemente dalla percentuale di
partecipazione (mentre in Tribunale possono andare solo i soci con una determinata percentuale). Il CS deve
tenere conto della denuncia nella relazione all’assemblea, indicando ciò che ha fatto a fronte di questa
denuncia. Se la denuncia è fatta da tanti soci che raggiungono la maggioranza del5% o il 2% del capitale
sociale, il CS deve indagare senza ritardi ed effettuare gli accertamenti del caso a seconda del tipo di società
. Il CS deve a questo punto esprimere un giudizio su ciò che a portato l’accertamento, che verrà comunicato
all’assemblea, in un assemblea ad hoc.
Valentina Minerva Sezione Appunti
Tecnica professionale -  corso progredito 15. Relazioni del Collegio Sindacale
Art. 2429 : il Collegio Sindacale deve comunicare all’assemblea i risultati dell’esercizio sociale e
sull’attività svolta nell’adempimento dei proprio doveri. Esprimendosi sull’approvazione del bilancio,
supporta gli amministratori e conforta i soci che la società è una società che opera in presupposto di
continuità aziendale. Un bilancio che chiude con risultati positivi, amministratori e sindaci (attraverso il
giudizio sul bilancio) hanno la responsabilità di fronte all’assemblea dei soci, che la società potrà operare nel
futuro (perdurabilità nel tempo).  
Le non quotate fanno riferimento all’art.2429, non ci sono indicazioni normative ulteriori sul contenuto delle
relazioni.
Valentina Minerva Sezione Appunti
Tecnica professionale -  corso progredito 16. ART. 2429 COMMA 3
A CHI SI RIVOLGE : la relazione è rivolta all’assemblea degli azionisti della società, alla quale si deve
rendere conto dell’attività svolta nell’esercizio al quale si riferisce il bilancio presentato all’assemblea.  
La modalità principale attraverso la quale il Collegio Sindacale esercita il controllo sulla gestione è la
partecipazione in via obbligatoria alle riunioni degli organi organizzativi.  
COME SI ACQUISISCONO LE INFORMAZIONI : tramite osservazioni dirette partecipando alle riunioni;
raccolta di informazioni dai responsabili dell’attività organizzativa; incontro con la società di revisione al
fine di un reciproco scambio di informazioni; osservanza delle norme di legge. Da un verbale deve risultare
la partecipazione del CS. 
COSA DEVE VIGILARE : il CS deve vigilare sul sistema amministrativo-contabile e sul sistema di
controllo interno. Sul sistema amministrativo-contabile il CS deve affermare che è affidabile nel
rappresentare i fatti di gestione, e quindi la correttezza delle informazioni contabili. Mentre il revisore
afferma che l’informazione è corretta, il CS afferma invece che il sistema è in grado di dare un’informazione
corretta. 
CONCLUSIONI : Le possibili conclusioni sono: 
1. non sono emersi fatti significativi tali da chiedere un intervento; 
2. nel corso della vigilanza sono state rilevate omissioni o fatti censurabili, irregolarità, oggetto di
segnalazione al Tribunale o agli organi di Vigilanza competenti. 
In entrambi i casi il CS deve chiudere con una proposta all’assemblea. 
Nel primo caso il CS chiude con l‘adeguamento di quanto proposto dagli amministratori per approvare il
bilancio e dare delle opinioni sulla destinazione dell’utile. 
La stessa relazione deve essere presentata dal CS delle quotate: 
l’art.153 del Testo Unico sulla Finanza dice che il CS deve riferire sull’attività di vigilanza svolta
all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio. Il CS può fare proposte all’assemblea
sull’approvazione del bilancio e sulle materie di sua competenza. 
La CONSOB ha emanato delle istruzioni analitiche sul contenuto della relazione del CS e impone che il
giorno stesso che l’assemblea approva il bilancio deve essere inviata una scheda in via elettronica
contenente una serie di informazioni sull’attività del CS e sulle caratteristiche dei propri componenti. Inoltre
richiede a chi riveste funzioni di controllo la comunicazione in un registro unico tenuto dalla stessa
CONSOB di tutti gli incarichi ricoperti. Una volta raggiunto un punteggio di un certo tipo sugli incarichi,
non possono essere assunti altri incarichi.
Valentina Minerva Sezione Appunti
Tecnica professionale -  corso progredito 17. Contenuto delle relazioni delle società quotate
Il TUF prevede che il CS ha la facoltà di fare delle proposte. 
La comunicazione CONSOB del 2001 impone che la relazione del Collegio delle quotate contenga 19
indicazioni, che devono essere inserite anche se sono di contenuto negativo: 
1. effettuare delle considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico-finanziario effettuate dalle
società e dare un giudizio sulla loro conformità alla legge o all’atto costitutivo; 
2. giudizio sulle operazioni atipiche o inusuali, tra queste vanno indicate quelle infragruppo o con parti
correlate; 
3. valutazione circa l’adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli
Amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti
correlate; 
4. osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d’informativa contenuti nella relazione della Società di
Revisione; 
5. indicazione dell’eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c. delle eventuali iniziative intraprese e
dei relativi esili; 
6. indicazione dell’eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti; 
7. indicazione dell’eventuale conferimento di ulteriore incarichi alla Società di Revisione e dei relativi costi; 
8. indicazione dell’eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione
da rapporti continuativi e dei relativi costi; 
9. indicazione dell’esistenza di pareri rilasciati dal CS ai sensi della legge nel corso dell’esercizio; 
10. indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del numero
delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale; 
11. osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; 
12. osservazioni sull’adeguatezza della struttura organizzativa; 
13. osservazioni sull’adeguatezza del sistema di controllo interno; in particolare sull’attività svolta dai
preposti al controllo interno, ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora
da intraprendere; 
14. osservazioni sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull’affidabilità di questo a
rappresentare correttamente i fatti di gestione; 
15. osservazione sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi
dell’art.114 comma 2 del TUF; 
16. osservazioni sugli eventuali aspetti rilevati emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi
dell’art.150 comma 3 del TUF; 
17. indicazione dell’eventuale adesione della società al codice di autodisciplina del Comitato per la
Corporate Governance delle società quotate; 
18. valutazioni conclusive in ordine all’attività di vigilanza svolta; 
19. indicazioni di eventuali proposte da rappresentare all’Assemblea ai sensi dell’art 153 comma 2 del TUF. 
Questo indice è un programma di attività che deve caratterizzare un Collegio Sindacale degno di tal nome. 
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Tecnica professionale -  corso progredito Nel modello tradizionale quasi tutte le funzione del controllo sono affidate al Collegio sindacale o al
Revisore contabile. 
Se facciamo riferimento a società con basi azionarie più ampie e diversi interlocutori, più numerose sono
identificate nelle società quotate in borsa, ovvero quelle società per le quale vale una normativa più
articolata, rispetto all0art.2403 c.c. e seguenti. 
La sezione 5 decreto legislativo 58 del ’98 parla degli organi di controllo delle società quotate.
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Tecnica professionale -  corso progredito 18. Codice di autodisciplina per le società quotate redatto dalla
Corporate Governance
E’ un codice di autodisciplina, fa parte della normativa secondaria, che è stata sviluppata dalla prassi
(operatori che hanno sviluppato esperienze significative in società quotate, persone di scienza ed
esperienza), che ha elaborato una serie di principi di amministrazione e controllo dell’impresa in maniera
più ampia rispetto alle norme che caratterizzano l’attività del Collegio Sindacale. 
I 19 punti sopra elencati sono principi operativi. 
Le società che si adeguano a questi principi devono darne comunicazione al pubblico. Questi principi sono
apprezzati dal mercato nel momento in cui vengono applicati, ma non è la legge che obbliga di applicarli,
Un’adesione convinta e decisa a questi principi migliora le performance dell’azienda. Il controllo diventa
un’attività di secondo livello che permette che comunque la gestione produca quei risultati coerenti con gli
obiettivi che l’azienda si è data. Non sono quindi dei vincoli ulteriori alle leggi del codice civile. 
Questo codice prevede una serie di capitoli. I primi 3 hanno a che fare con il ruolo del Consiglio di
Amministrazione.  
CAP. 1 : cosa deve fare il Consiglio di Amministrazione e come si devono comportare gli amministratori
coerentemente con gli obiettivi prefissati. Una volta stabilita la regola generale bisogna valutare i criteri
applicativi con i quali l’amministratore può adempiere al suo mandato. Gli amministratori accettano la
carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.  
CAP. 2 : distingue all’interno del Consiglio di Amministrazione tra amministratori esecutivi e non esecutivi.
Gli amministratori esecutivi sono quelli che hanno assegnato delle deleghe. Quelli non esecutivi hanno il
controllo gestionale. 
Gli amministratori non esecutivi, come gli esecutivi, apportano le loro competenze alle assemblee, non
hanno la responsabilità della gestione in primis (di fare le proposte) ma deliberano le proposte, devono
inoltre prestare particolare cura alle aree di loro interesse. 
Gli amministratori esecutivi sono gli amministratori delegati dell’emittente e coloro che fanno parte del
Comitato esecutivo dell’emittente anche se non sono delegati. Gli amministratori che fanno parte del
Comitato Esecutivo sono per definizione amministratori delegati. 
CAP. 3 : un numero adeguato di amministratori non esecuti sono indipendenti. Gli amministratori
indipendenti sono i soggetti che non intrattengono e non hanno di recente intrattenuto con l’emittente
relazioni tali da condizionare attualmente l’autonomia di giudizio. Sono soggetti liberi, perché non hanno
avuto nel periodo precedente o attuale relazioni con la società che emette titoli quotati in borsa. 
L’indipendenza degli amministratori viene valutata secondo dei criteri. Ad esempio non può essere
indipendente se fa parte del controllo dell’emittente (anche se non è esecutivo); oppure se è stato
amministratore dell’emittente per più di 9 anni negli ultimi 12, perché si hanno avuto degli stipendi dalla
società. Se il soggetto ha avuto e ha tutt’ora dei legami forti dal punto di vista patrimoniale ed econimico
con l’emittente, non può essere considerato indipendente.
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Tecnica professionale -  corso progredito 19. Comitato per il controllo interno – codice di autodisciplina
Gli organi del sistema di controllo interno sono: 
- COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO; 
- IL PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO; 
- IL PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI DELLA SOCIETÀ. 
Con SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO si intende l’insieme delle regole (intese come norme di legge,
regole di comportamento), delle procedure e delle strutture organizzative, volte a consentire attraverso un
adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, per far si
che l’impresa sia gestita in modo sano, corretto e coerente con gli obiettivi prefissati. È una gestione vista
attraverso il controllo. 
Le FINALITÀ del sistema di controllo interno:  
- deve garantire la salvaguardia del patrimonio sociale;  
- efficienza ed efficacia delle operazioni aziendali (economicità operativa); 
- salvaguardia dell’affidabilità dell’informazione finanziaria; 
- rispetto di leggi e regolamenti.
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Tecnica professionale -  corso progredito 20. Responsabilità del consiglio di amministrazione con riferimento
al controllo interno
Il Consiglio di Amministrazione valuta l’adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto alle
caratteristiche dell’impresa.  
Il CdA assicura le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, all’approvazione
dei bilanci, ai rapporti tra l’emittente e il revisore esterno, siano supportate da un’adeguata attività
istruttoria.  
L’attività istruttoria nei temi di controllo e informazione è demandata al COMITATO PER IL
CONTROLLO INTERNO, che è un gruppo selezionato di amministratori con determinate caratteristiche:
sono amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti (perché sono temi delicati). 
Se la quotata controlla un’altra quotata tutti i componenti del Comitato per il Controllo della controllata da
quotata devono essere indipendenti.  
Almeno un componente del Comitato ha competenze contabili finanziarie in azienda. 
Il Collegio Sindacale è nominato dall’assemblea. 
Il Comitato per il Controllo interno è nominato dal Consiglio di Amministrazione e ad esso si deve rivolgere
per riferire sul suo operato (non all’assemblea). 
Il Comitato è composto da un gruppo scelto di amministratori indipendenti con determinate caratteristiche
che affronta temi delicati.
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Tecnica professionale -  corso progredito 21. Finalità del comitato per il controllo interno
Il Comitato per il Controllo interno assiste il Consiglio di Amministrazione nella: 
- definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno; 
- individuazione dell’amministratore “supervisore” delle funzionalità del sistema di controllo; 
- valutazione almeno con cadenza annuale dell’adeguatezza (efficacia) e dell’effettivo funzionamento del
sistema di controllo interno (efficienza); 
- descrizione nella relazione del governo societario gli elementi essenziali del sistema di controllo interno. 
Il Consiglio di Amministrazione nomina uno o più soggetti preposti al controllo interno (ovvero manager
all’interno dell’impresa), sentito il parere del Comitato per il Controllo interno, e ne definisce la
remunerazione in base alle politiche aziendali. Questo soggetto si identifica con la funzione di internal audit. 
I riferimenti per il Consiglio di Amministrazione in tema di controllo sono i Modelli di riferimento e best
practices descritti dal D. Lgs 231. 
Il Comitato per il Controllo interno ha altri compiti (cap.8 – C3): 
- valuta il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio, e in caso di gruppo la
loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, perché è importante che ci sia una serie di
elementi che assicurino l’informazione corretta. Deve essere fatto con i revisori e con il dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili e societari. Il preposto alla redazione dei documenti contabili è una
figura introdotta dalla riforma del TUF art.154 bis a seguito degli scandali finanziari che hanno interessato le
società statunitensi, è una figura interna all’impresa. Ad esso fa riferimento la responsabilità delle
informazioni che escono dall’impresa stessa e vanno verso il mercato. È implicito che questo soggetto sia un
professionista, non può essere indipendente perché è un dirigente e dipende dalla società, deve comunque
essere competente e sono previsti meccanismi particolari per poter stabilire la sua remunerazione. 
- Esprime dei pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali nonché
pareri su aspetti che hanno a che fare con la progettazione, realizzazione e corretta gestione del sistema di
controllo interno. È l’Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere le funzionalità del sistema di
controllo interno a chiedere al Comitato per la Gestione nell’esprimere il suo parere. 
- Esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno, nonché le relazioni pre - periodiche
da essi predisposte. Verifica quindi che il preposto al controllo interno (incaricato del buon funzionamento
del sistema) faccia il proprio mestiere. 
- Valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l’affidamento dell’incarico, il piano di
lavoro proposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti
(management letter). 
L’art.159 del TUF prevede per le società quotate che sia l’assemblea ad affidare l’incarico di revisione ad
una società di revisione, dietro la proposta dell’Organo di Controllo. 
- Vigila sull’efficacia del processo di revisione contabile. 
- Svolge ulteriori compiti attribuitogli dal Consiglio. 
- Riferisce al Consiglio almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio (approvato
dall’assemblea) e della relazione semestrale (approvata dal Consiglio), sull’attività svolta, nonché
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Tecnica professionale -  corso progredito sull’adeguatezza del sistema di controllo interno. Può riferire sull’adeguatezza se ha svolto tutto quello che
viene sopra.  
Questo tipo di attività viene chiesta al Comitato per il Controllo interno perché è competente e indipendente,
e il tema del controllo, attività di secondo livello, non può essere fatta anche da chi si occupa delle attività di
primo livello, perché direbbe che va sempre bene. Il fatto che sia un’attività di secondo livello non significa
che sia secondaria. 
Ai lavori del Comitato per il Controllo interno partecipa un sindaco del Collegio Sindacale.
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Tecnica professionale -  corso progredito 22. Comitato per la remunerazione degli amministratori
Il Collegio Sindacale è portato ad esprimere un giudizio sulla remunerazione degli amministratori
(Art.2389). 
Il tema della remunerazione è un tema molto delicato e presenta dei profili molto particolari dal punto di
vista del controllo. La remunerazione infatti ha diversi problemi: la remunerazione del numero uno
operativo è pari ad un numero esagerato di volte rispetto alla remunerazione media del dipendente.  
Le griglie per fissare i compensi sono determinati da un Comitato per la Remunerazione, secondo il codice
di autodisciplina (cap.7) e dall’assemblea per determinate società. 
Nell’impresa c’è bisogno di risorse che abbiano delle qualità professionali richieste per gestire con successo
l’emittente, quindi la remunerazione di questi soggetti deve essere stabilita in modo tale da attrarre,
trattenere e motivare dei soggetti con queste caratteristiche. Si parla di amministratori esecutivi che devono
operare coerentemente con il perseguimento dell’obiettivo del mantenimento dell’impresa in un orizzonte di
medio lungo periodo. L’obiettivo del top management di realizzazione personale (concretizzazione benefici
monetari) ha creato dei danni alle imprese. 
È chiesto quindi di costituire all’interno del Consiglio di Amministrazione, un altro sottoinsieme, che può
coincidere con il Comitato per il Controllo, che viene definito Comitato per la Remunerazione, composto da
amministratori non esecutivi, per la maggioranza indipendenti. I pacchetti remunerativi sono portati poi al
parere del Consiglio, dove ovviamente l’interessato non partecipa alla discussione e men che meno vota.
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