Codice di autodisciplina per le società quotate redatto dalla Corporate Governance

E’ un codice di autodisciplina, fa parte della normativa secondaria, che è stata sviluppata dalla prassi (operatori che hanno sviluppato esperienze significative in società quotate, persone di scienza ed esperienza), che ha elaborato una serie di principi di amministrazione e controllo dell’impresa in maniera più ampia rispetto alle norme che caratterizzano l’attività del Collegio Sindacale.
I 19 punti sopra elencati sono principi operativi.
Le società che si adeguano a questi principi devono darne comunicazione al pubblico. Questi principi sono apprezzati dal mercato nel momento in cui vengono applicati, ma non è la legge che obbliga di applicarli, Un’adesione convinta e decisa a questi principi migliora le performance dell’azienda. Il controllo diventa un’attività di secondo livello che permette che comunque la gestione produca quei risultati coerenti con gli obiettivi che l’azienda si è data. Non sono quindi dei vincoli ulteriori alle leggi del codice civile.
Questo codice prevede una serie di capitoli. I primi 3 hanno a che fare con il ruolo del Consiglio di Amministrazione.
CAP. 1 : cosa deve fare il Consiglio di Amministrazione e come si devono comportare gli amministratori coerentemente con gli obiettivi prefissati. Una volta stabilita la regola generale bisogna valutare i criteri applicativi con i quali l’amministratore può adempiere al suo mandato. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.
CAP. 2 : distingue all’interno del Consiglio di Amministrazione tra amministratori esecutivi e non esecutivi. Gli amministratori esecutivi sono quelli che hanno assegnato delle deleghe. Quelli non esecutivi hanno il controllo gestionale.
Gli amministratori non esecutivi, come gli esecutivi, apportano le loro competenze alle assemblee, non hanno la responsabilità della gestione in primis (di fare le proposte) ma deliberano le proposte, devono inoltre prestare particolare cura alle aree di loro interesse.
Gli amministratori esecutivi sono gli amministratori delegati dell’emittente e coloro che fanno parte del Comitato esecutivo dell’emittente anche se non sono delegati. Gli amministratori che fanno parte del Comitato Esecutivo sono per definizione amministratori delegati.
CAP. 3 : un numero adeguato di amministratori non esecuti sono indipendenti. Gli amministratori indipendenti sono i soggetti che non intrattengono e non hanno di recente intrattenuto con l’emittente relazioni tali da condizionare attualmente l’autonomia di giudizio. Sono soggetti liberi, perché non hanno avuto nel periodo precedente o attuale relazioni con la società che emette titoli quotati in borsa.
L’indipendenza degli amministratori viene valutata secondo dei criteri. Ad esempio non può essere indipendente se fa parte del controllo dell’emittente (anche se non è esecutivo); oppure se è stato amministratore dell’emittente per più di 9 anni negli ultimi 12, perché si hanno avuto degli stipendi dalla società. Se il soggetto ha avuto e ha tutt’ora dei legami forti dal punto di vista patrimoniale ed econimico con l’emittente, non può essere considerato indipendente.