La convocazione all'assemblea dei soci

Il primo elemento del procedimento assembleare è costituito dalla convocazione, che di regola viene effettuata dagli amministratori mediante apposito avviso.
Per assicurare ai soci conoscenza dell’avviso questo deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato nello statuto almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’assemblea.
L’ordine del giorno deve essere formulato con un grado di analiticità sufficiente a consentire ai soci di scegliere consapevolmente se intervenire o no all’assemblea.
Nell’avviso di convocazione dell’assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione, qualora nella prima non si raggiunga il minimo di interventi richiesti (quorum costitutivo).
Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell’avviso, l’assemblea deve essere riconvocata entro 30 giorni dalla data della prima.
La funzione della previsione di una seconda convocazione, e di quelle ulteriori, è di agevolare, con una diminuzione dei quorum costitutivi o deliberativi, l’adozione delle delibere.
Gli amministratori possono convocare l’assemblea ogniqualvolta lo ritengano opportuno (convocazione facoltativa).
In certi casi, peraltro, la convocazione è obbligatoria; in queste ipotesi all’eventuale inerzia degli amministratori deve supplire il collegio sindacale.
I più importanti casi di convocazione obbligatoria sono:
- almeno una volta all’anno entro il termine stabilito dallo statuto che comunque non può essere superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale;
- quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno 1/10 del capitale sociale; in caso di inerzia degli amministratori e dei sindaci, è il tribunale che ordina con decreto la convocazione dell’assemblea;
- senza indugio, quando risulta che il capitale è diminuito di oltre ⅓ in conseguenza di perdite;
- contestualmente all’accertamento di una causa di scioglimento, per deliberare sulle modalità della liquidazione.
Anche in mancanza delle formalità richieste, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo (c.d. assemblea totalitaria).
Tuttavia,proprio per evitare “colpi di mano”, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
L’assemblea totalitaria ha, pertanto, al contrario di quella regolarmente convocata, una competenza generale ma precaria: generale perché non è limitata a un ordine del giorno, precaria perché qualunque partecipante può opporsi alla discussione.