Economia dei gruppi:

 
 
 
Economia dei gruppi
di Mattia Fontana
 
Il corso affronta la tematica dei gruppi, in una logica di economia aziendale. I
gruppi vengono confrontati con le altre aggregazioni aziendali, cogliendone le
specificità, analizzandone le cause del loro sviluppo ed i percorsi di formazione.
Vengono poi affrontati gli effetti che l'appartenenza ad un gruppo pone
nell'organizzazione aziendale e nei rapporti infragruppo, con particolare
riferimento ai prezzi di trasferimento. Viene infine illustrato il significato e le
tecniche di redazione del bilancio consolidato, con riferimento alla normativa
nazionale ed internazionale.
Anno accademico: 2018-2019
KEYWORDS: Aggregazioni aziendali, Tipologie di aggregazioni aziendali, i
gruppi aziendali, come si formano i gruppi, i prezzi di trasferimento, il bilancio
consolidato, processo di consolidamento, casi di esclusione dal
consolidamento, concetto di controllo interno nei principi contabili internazionali,
caso Enron, casi di esclusione, lista delle società da consolidare con metodo
integrale, Esercizi
 
Università: Università degli Studi del Piemonte Orientale
A.Avogadro
Facoltà: Economia
Corso: Amministrazione Controllo e Professione
Esame: Economia dei Gruppi e dei sistemi informativi
integrati
Docente: Albertinazzi1. Le Aggregazioni aziendali
 
L’impresa è un istituto autonomo, che svolge un’attività.  
La sua finalità è quella di dare adeguate remunerazioni ai soggetti che conferiscono capitale e lavoro (per
fare questo, l’impresa deve creare valore, e quindi mantenere equilibri finanziari ed economici). L’azienda è
l’ordine economico dell’istituto. 
L’impresa, di norma, coincide con un soggetto giuridico.  
Coincidenza tra impresa dal punto di vista giuridico e impresa come istituto dal punto di vista economico-
aziendale.  
Le imprese, anche se autonome, non sono isolate: sono in collegamento tra loro. Se i collegamenti sono
abbastanza forti, si formano le aggregazioni tra imprese. 
 
Le aggregazioni sono relazioni abbastanza forti che si creano tra imprese indipendenti.  
Possiamo distinguere vari tipi di aggregazioni: 
• INFORMALI: non sono formalizzate, sono aggregazioni di fatto. Le imprese istaurano rapporti abbastanza
stabili nel tempo. Non esiste però un rapporto scritto, esistono solo rapporti concludenti tra imprese 
• FORMALI: vengono contrattualizzate; accordi scritti sulla base dei quali le imprese si legano tra loro.  
• SU BASE PATRIMONIALE (EQUITY): sono aggregazioni ancora più forti, perché basate su
partecipazioni. (Equity share sono le suddivisioni di quote regolate dall’equity. Deriva dal diritto inglese).
(L’equità è la giustizia che prescinde dalla pubblicazione della norma: giudicare in base all’equità significa
capire chi ha ragione a prescindere dalla norma).  
 
Se l’aggregazione patrimoniale è molto forte (possesso della maggioranza) e se esiste una direzione
unitaria, si forma un GRUPPO.  
Nel GRUPPO il legame è così forte che le aziende perdono la loro indipendenza, diventando un’unica
impresa, pur mantenendo l’autonomia giuridica. La realtà giuridica è diversa da quella economica: dal punto
di vista giuridico, le società sono soggetti indipendenti, dal punto di vista economico il gruppo è un’unica
impresa. 
Se le società, già strette da forti legami partecipativi e di controllo, vanno oltre nell’aggregazione e si
uniscono anche dal punto di vista giuridico facendo una fusione, allora si avrà anche giuridicamente un
unico soggetto.  
 
Le aziende possono anche disgregarsi, tornando indietro (es: con il processo di scissione le imprese tornano
ad avere autonomia giuridica).  
Perché le imprese dovrebbero decidere di aggregarsi/disgregarsi?  
Storicamente, si assiste maggiormente ad aggregazioni rispetto a disgregazioni.   
Le motivazioni che spiegano questi processi sono: 
• Motivazioni tecnologiche legate alle economie di scala (es: ricerca e sviluppo) che rendono l’impresa di
grandi dimensioni più efficiente rispetto a quelle di piccole dimensioni. 
Mattia Fontana Sezione Appunti
Economia dei gruppi • I mercati sono globali: raggiungere i mercati con prodotti di marca può essere più conveniente. Per
affacciarsi su questi mercati è conveniente avere un’azienda di grandi dimensioni (marketing) 
• È necessario trovare definizioni giuste per ottimizzare gli equilibri economici dell’impresa 
Non è detto che diventare grandi imprese sia la scelta migliore. La grande dimensione dell’impresa non ha
solo benefici, ma ha anche enormi problemi, concernenti la complessità organizzativa.  
 
Esiste nella teoria delle organizzazioni, il modello dei mercati e delle gerarchie.  
Esistono due modelli alternativi di organizzazione: 
• MERCATO: esistono operatori individuali (imprese individuali) che operano sul mercato (comprano e
vendono sul mercato). Non esiste organizzazione; il mercato è fondamentale.  
• GERARCHIA: chiamata anche burocrazia. Esiste un’organizzazione gerarchica, all’interno della quale si
svolgono attività economiche. Esiste chi comanda. Un’impresa con dipendenti è una gerarchia. La gerarchia
può essere piccola o grande. Un’intera nazione può essere una gerarchia (i Paesi Sovietici).  
Ciascuno di questi modelli organizzativi ha vantaggi e svantaggi; l’efficienza dei modelli dipende dalla
capacità di svolgere attività al minor costo di transazione. Le attività svolte vengono chiamate transazioni.
Esistono i costi del mercato e i costi della burocrazia; è necessario capire quali sono i costi minori in
riferimento al tipo di transazioni osservate. A seconda delle transazioni, si sceglierà la forma organizzativa
che riduce i costi di transazione.  
 
Da cosa dipendono i costi di transazione?
• In una situazione ideale di beni fungibili, conoscenza perfetta, concorrenza perfetta, onestà delle persone,
possibilità di libera uscita  il mercato ha i minori costi di transazione. (non esistono i costi burocratici) 
• Se le condizioni sopra citate non si verificano, la gerarchia ha i minori costi di transazione. La burocrazia
riduce i rischi della razionalità limitata, della mancanza di informazioni etc 
Con queste teorie si cerca di spiegare perché in alcuni settori prosperano le attività di piccole dimensioni,
mentre in altre sono più diffuse quelle di grandi dimensioni.  
Mercati e gerarchie sono forme organizzative estreme. Le aggregazioni sono modalità organizzative
intermedie tra mercato puro e gerarchia pura.  
Il gruppo è considerato una forma intermedia: formato da soggetti indipendenti (mercato), regolamentati dal
gruppo (gerarchia). 
Nei gruppi sussiste il problema della determinazione dei prezzi di trasferimento.  
 
WILLIAMSON  il mercato presenta più rischi quando esistono determinate condizioni:   
• Incertezza 
• Razionalità limitata 
• Opportunismo / asimmetria informativa 
• Specificità delle risorse
Mattia Fontana Sezione Appunti
Economia dei gruppi 2. Tipologie di possibili aggregazioni informali non equity
 
• RELAZIONI DI SUBFORNITURA: un’impresa, spesso di grandi dimensioni, si avvale di terzisti; i
terzisti sono considerati sub fornitori.  
L’impresa non ritiene efficiente la burocrazia, ma ritiene conveniente il mercato.  
Queste relazioni nascono spontaneamente; essere sub fornitori può essere conveniente (esiste un unico
cliente), ma comporta dei rischi: se l’unico cliente riduce i prodotti, il sub fornitore fallisce. 
 
• COSTELLAZIONE: esistono dei rapporti di scambio di fornitura tra imprese di dimensioni simili.
 
• DISTRETTI INDUSTRIALI: zone territoriali entro cui operano piccole e microimprese che riescono
a sviluppare nuove tecnologie sfruttando economie di scala legate al sistema delle imprese;
concentrazione geografica di attività simili (tra loro concorrenti) e di sub fornitori (attività intermedie).
Esistono rapporti di sub fornitura e di costellazione. Sotto certi aspetti, potrebbe essere visto come un’unica
attività, una grande impresa che al suo interno è organizzata come un mercato (il distretto ha un proprio
fatturato, confrontabile con quello di una grande azienda). Potrebbe essere considerato una realtà economica
paragonabile ad una multinazionale.  
 
• ACCORDI SU BASE FINANZIARIA: tra due imprese indipendenti si instaura una relazione di
finanziamento stabile. Può succedere che tra due imprese con rapporto di fornitura, venga concesso un
credito commerciale (vendita prodotti senza pagamento a breve termine). L’indebitamento raggiunge
dimensioni così importanti che, a quel punto, il fornitore può dettare legge. Spesso creano dipendenza: il
debitore ha dei vincoli, il creditore può influenzare e addirittura acquisire il debitore (anche le banche
sviluppano questo tipo di relazione) 
 
• ACCORDI SULLA CONCORRENZA: sono particolari, in quanto gli accordi sulla concorrenza sono
vietati (norme antitrust che vogliono vietare accordi tra imprese volti a limitare la concorrenza).  
La sanzione è pari al 10% del fatturato.
 
Mattia Fontana Sezione Appunti
Economia dei gruppi 3. Tipologie di possibili aggregazioni formali su base contrattuale
 
La collaborazione tra imprese è formale, risulta da un contratto.  
Questi contratti sono disciplinati dal codice civile. 
 
AFFITTO DI AZIENDA: contratto con cui l’affittuaria, dietro pagamento di un canone periodico,
acquisisce il pieno dominio sui beni di un’altra impresa.  
I casi in cui viene stipulato questo contratto sono: 
• Procedure concorsuali: una società va male, è piena di debiti. Quando il P.N. diventa negativo, la società
deve convocare l’assemblea oppure essere messa in liquidazione. L’attività non può continuare. Si
costituisce una nuova società, che prende in affitto la società che va male: debiti e crediti rimangono nella
società che va male, si riparte da zero. L’impresa in difficoltà, non volendo interrompere l’attività per non
perdere l’avviamento, stipula un contratto di affitto d’azienda. L’affittuario non risponde dei debiti del
proprietario.  
• Fase propedeutica all’acquisto: utilizzato per superare l’asimmetria informativa tra le parti 
• Protezione dai rischi: nell’affitto d’azienda si ha una separazione del concedente e dell’affittuario.
Sull’affittuario fa carico la responsabilità della gestione; il proprietario non risponde dei debiti
dell’affittuario. Il proprietario vuole proteggersi dai rischi di un eventuale fallimento. Questa finalità a volte
viene perseguita anche con la scissione. La scissione però protegge i capannoni. Se volessi spingermi ad un
livello di protezione più elevato (proteggendo macchinari e magazzino), attuo l’affitto d’azienda. La società
affittuaria gestisce la società pur non essendo proprietaria (anche il magazzino può essere affittato); se
l’affittuario dovesse fallire, il proprietario riprenderebbe in mano la gestione ma non risponderebbe dei
debiti e dei crediti dell’affittuario (la protezione è totale).  
 
Clausole particolari del contratto di affitto di azienda:  
[Conguaglio finale: quando si stipula il contratto, si fa un inventario. A fine anno, si fa un altro inventario: si
pagano le differenze inventariali]
 
Il significato economico dell’affitto d’azienda è molto diverso a seconda delle clausole adottate.  
Mattia Fontana Sezione Appunti
Economia dei gruppi È importante capire queste clausole, anche ai fini della redazione del bilancio.  
Il bilancio deve essere redatto secondo la sostanza economica (principio della prevalenza della sostanza
sulla forma).  
 
Come contabilizziamo le operazioni? 
• Secondo la sostanza economica   i cespiti che compongono l’azienda vanno contabilizzati nel bilancio del
soggetto a cui fanno capo i benefici (anche se non di proprietà: nel caso in cui rischi e benefici facciano capo
all’affittuario, devono essere inseriti nel suo bilancio).  
• Secondo la forma giuridica  i beni vengono contabilizzati nel bilancio del soggetto che ne è proprietario. È
necessario distinguere capitale fisso (immobilizzazioni), che saranno inserite nel bilancio del proprietario, e
capitale circolante, che saranno inseriti nel bilancio dell’affittuario.  
È importante ricordare che, secondo gli IAS, la sostanza deve prevalere sulla forma: il bilancio deve essere
redatto secondo la sostanza economica.  
La stessa cosa dovrebbe valere per gli OIC, anche se nella prassi il bilancio viene redatto in base alla forma
giuridica. 
Secondo il contratto d’azienda standard (se le parti non dispongono diversamente) i rischi e i benefici sono
in capo all’affittuario. Il proprietario toglie i cespiti e inserisce un provento. L’ammortamento dei cespiti è in
carico all’affittuario; la normativa fiscale consente all’affittuario di dedurre gli ammortamenti.  
Ma se utilizzo il metodo tradizionale, i cespiti sono nel bilancio del proprietario. L’ammortamento viene
quindi considerato come un fondo di ripristino. 
 
ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE: regolata dal nostro codice civile. È un contratto tra due
soggetti: associante e associata. L’associante è un imprenditore che svolge una certa attività, l’associato
può essere anche un privato (non è necessario che sia un imprenditore). L’associato fornisce un apporto
all’azienda dell’associante e riceve in cambio una partecipazione agli utili. L’apporto può essere di capitale,
oppure di lavoro.  
Questo contratto è utile per permettere ad un soggetto di partecipare (avere una co interessenza) ad un
affare, potendo investire e partecipando agli utili; permette ad un’impresa di collaborare, per certi tipi di
operazioni, avendo una co interessenza (è un gradino in mano alla società: chi comanda è l’associante.
L’apporto può essere riferito ad un affare specifico).  
Se la partecipazione è di lavoro, la remunerazione per lavoro autonomo è dedotta dall’associante (negli anni
passati si è verificato un abuso di questo tipo di contratto: il codice civile ha stabilito il numero massimo di
soggetti associati che apportano lavoro a 3: ogni lavoratore in più viene considerato come un lavoratore
dipendente).  
Se l’apporto è di capitale, la remunerazione non è considerata un costo, ma una ripartizione di utili (dal
punto di vista fiscale, l’associante non può dedurre la remunerazione pagata all’associato: il reddito è tassato
in capo all’associante; l’associato è tassato nei limiti in cui è tassato il dividendo). L’apporto di capitale
viene definito qualificato se superiore al 20% del capitale complessivo.  
 
Mattia Fontana Sezione Appunti
Economia dei gruppi CO INTERESSENZA: contratto di associazione in partecipazione tra due imprenditori, i quali si danno una
partecipazione agli utili e alle perdite senza apporto.  
Contratto previsto dal codice civile. Le somme pagate come co interessenza sono deducibili per chi le paga e
imponibili per chi li riceve.  
 
ASSOCIAZIONI TEMPORANEE DI IMPRESE (ATI): collaborazioni volontarie tra imprese per svolgere
un progetto comune. Utilizzato per accedere ad appalti pubblici. Talvolta l’ente, per appaltare un’opera
complessa, la appalta nella sua totalità (appalto per la costruzione di un aeroporto). Non esistono imprese in
grado di fare tutto, diverse imprese si associano per partecipare all’appalto. Associazione in cui le imprese si
uniscono per partecipare ad una gara di appalto. Se vincono l’appalto, devono organizzarsi per vincere
l’appalto tutte insieme. Contratto associativo dove, diverse imprese (mandanti) danno l’incarico alla
mandataria (capofila) di partecipare alla gara d’appalto in nome e per conto delle mandanti. Se l’opera è
divisibile, l’appalto viene dato alle singole mandanti. Ciascuna mandante emette le sue fatture, che verranno
spedite dalla mandataria, è possibile prevedere la responsabilità non solidale. 
 
CONSORZIO: si ricorre a questo tipo di contratto nel caso in cui l’opera non sia divisibile. Il consorzio
realizza l’opera. Le mandanti sono pagate per la quota di competenza. Le imprese associate non hanno
rapporti con chi appalta, è il consorzio che si occupa dei rapporti e dell'emissione delle fatture. Normalmente
l’ente pubblico affida il servizio (es: acqua, trasporti pubblici) ad un unico gestore, a differenza del passato
in cui gli operatori erano frazionati. Il consorzio soddisfa l’esigenza delle imprese di concorrere sul mercato.
 
Con il consorzio, imprese concorrenti si aggregano in un consorzio. Il consorzio è scindibile, per questo
viene preferito alla fusione.  
Il consorzio può essere usato anche per realizzare delle opere; è disciplinato dal codice civile.  
Esistono tre tipologie di consorzio:  
1. Consorzio senza attività esterna: opera solo con i consorziati; disciplina le attività svolte dai consorziati
e si impegna affinché i consorziati rispetti le regole (es: consorzio sulle quote di concorrenza) 
2. Consorzio con attività esterna: opera anche con i terzi; svolgono delle fasi dell’attività produttiva delle
singole imprese (es: consorzi di tutela dei marchi, che svolge attività di marketing al posto delle singole
consorziate). È iscritto alla camera del commercio e deve pubblicare il bilancio entro 2 mesi dalla chiusura
dell’esercizio. La disciplina che regola il consorzio è molto lacunosa, molto incerta.  
3. Società consortile: società che svolge il mestiere del consorzio. La società ha lo scopo di produrre utili, il
consorzio svolge o regolamenta fasi dei consorziati. È una società di forma, ma svolge l’attività del
consorzio. Viene quindi mescolata la disciplina della società con quella del consorzio. Le società consortile
sono regolate dalle norme societarie, ma applicando anche quelle del consorzio. Il socio di una società, una
volta sottoscritta la quota di capitale, non deve più versare nulla; nel consorzio, nello statuto è possibile
stabilire degli obblighi di versamento da parte dei consorziati. Il socio di un’impresa può essere chiunque; il
consorziato deve essere necessariamente un’impresa. In una società, il socio non può essere escluso; nel
consorzio, se si perdono i requisiti si può essere esclusi dalla società consortile. La disciplina della società
Mattia Fontana Sezione Appunti
Economia dei gruppi consortile è nota, essendo quella applicata alle società  
 
Il consorzio è definito come un’organizzazione comune per la disciplina o lo svolgimento di determinate fasi
delle imprese consorziate. È un’associazione tra imprese, che si associano per organizzarsi comunemente
(fondo consortile, organo del consorzio) per disciplinare le loro attività o per svolgere delle fasi della loro
attività. Il consorzio non ha la finalità di produrre utili, tendenzialmente chiude in pareggio. Gli utili
vengono prodotti dalle consorziate. Le imprese pagano contributi al consorzio. Un esempio di consorzio è il
CONAI: consorzio obbligatorio che si occupa dello smaltimento e del riutilizzo dei rifiuti; devono associarsi
tutti quelli che producono o utilizzano imballaggi (tutte le imprese sono associate al CONAI). Il CONAI
versa un contributo ai comuni. Un altro esempio di consorzio obbligatorio è l’EST SESIA: i consorziati sono
tutti coloro che possiedono terreni nella zona interessata dal sistema di irrigazione. 
  
COOPERATIVA: la particolarità di questo tipo di aggregazione è il “principio della porta aperta”, possono
entrare sempre nuovi soci. Lo scopo della cooperativa è quello di estendere i vantaggi a più soggetti. La
cooperativa è retta dal principio democratico: una testa, un voto. Il consorzio, invece, è retto dal principio
societario: più capitale ho investito, più voti ho. Le cooperative possono essere di consumatori (es: Coop) e
di produttori (es: la cantina sociale: cooperativa tra produttori di uve. I produttori di uve le vendono alla
cooperativa, che produce vino per tutti. L’utile viene ripartito tra i soci in base alle uve conferite).  
 
GRUPPO EUROPEO DI INTERESSE ECONOMICO (GEIE): il problema del consorzio consiste nelle
norme da applicare. In Italia, il consorzio è regolato dal codice civile italiano (le imprese straniere
potrebbero avere difficoltà ad entrare in un consorzio italiano, perché non conoscono le norme). Il consorzio
regolato del diritto dell’unione europea si chiama Gruppo Europeo di Interesse Economico (GEIE) ed è
regolato dalle direttive dell’Unione Europea. È regolato anche dal punto fiscale: è un soggetto sottoposto ad
IRES, ma l’imposta viene tassata, per trasparenza, in capo ai soci consorziati (come le società di persone). 
 
CONTRATTO DI RETE: creato dal legislatore nel 2009, ha per oggetto la collaborazione nel settore del
marketing oppure nel settore della tecnologia. Le imprese collaborano, mettendosi in rete. Il contratto di
rete può dare vita a una collaborazione contrattuale, oppure ad un ente che assomiglia molto ad un
consorzio. Questo particolare tipo di contratto è stato introdotto dal nostro legislatore per sviluppare la
collaborazione tra imprese (sono state emanate norme agevolative, i cui destinatari erano le imprese che
aderivano ai contratti di rete); finite queste agevolazioni i contratti di rete sono morti, in quanto esisteva già
il consorzio senza attività esterna.  
 
CONTRATTI DI JOINT-VENTURE: deriva dalla prassi anglosassone. Rapporto di collaborazione, spesso
tra due imprese, che può essere un mero contratto oppure può dare origine a enti che sono spesso società
partecipate in modo congiunto dai due soggetti (partecipazioni paritetiche dei soggetti collaboratori, che
svolgono attività in comune). È necessario distinguere i contratti di joint-venture dai patti parasociali: i
soci di una società possono stringere dei patti parasociali, volti a regolare la loro attività di soci all’interno
Mattia Fontana Sezione Appunti
Economia dei gruppi dell’impresa. La joint-venture si occupa dell’attività svolta dalla società, è un rapporto di
collaborazione tra imprese. Gli accordi riguardano l’attività svolta dalla società. La particolarità di questo
contratto è quella di non essere regolata dal codice civile, ma da leggi straniere  
 
CONTRATTI DI CONCESSIONE DI VENDITA: il concedente (produttore) stipula un contratto con
diversi concessionari, i quali si obbligano a rivendere il prodotto svolgendo una serie di servizi e rispettando
una serie di regole (esempio dei concessionari automobilistici). I contratti di concessione limitano la
libertà delle concessionarie.  
È possibile, da parte del concedente, revocare il contratto? Si, è prevista una clausola che consente alla parte,
previo breve preavviso, di revocare il contratto; il concessionario che si vede revocato il contratto subisce
però un grave danno. Il concessionario può dichiarare la revoca del contratto abusiva, poiché senza giusta
causa; la giurisprudenza prevede che queste revoche contrattuali possano essere dichiarate illegittime,
stabilendo un risarcimento danni nei confronti del concessionario 
 
CONTRATTO DI FRANCHISING: oltre a una concessione di vendita, esiste un insieme di altre attività che
il franchisee deve rispettare.  
Contratto di distribuzione. I franchisee si obbligano a vendere i prodotti del franchisor, ad usarne il
know-how, ad allestire il negozio nel modo in cui il franchisor stabilisce.  
Il contratto di franchising offre un marchio conosciuto e un know-how che funziona, già sperimentato.  
Il rischio imprenditoriale è minore rispetto a quello che si avrebbe aprendo un negozio indipendente
(anche se il guadagno è inferiore). Il franchisee paga royalty al franchisor.  
Per il franchisor, la scelta di creare una catena in franchising, si pone in alternativa alla creazione di una
catena di proprietà; perché? Decidendo di aprire un negozio di proprietà, faccio una scelta di gerarchia; se
apro un negozio in franchising ricorre al mercato regolamentato. Il franchisee avrà interesse a lavorare il più
possibile e a trattare bene i clienti (non esistono i costi di controllo dei dipendenti).  
Il rischio però è quello che il franchisee, una volta scoperti i rischi del mestiere, apra un negozio in proprio
(“rubando” il mix di conoscenze del franchisor).  
 
Mattia Fontana Sezione Appunti
Economia dei gruppi 4. I gruppi aziendali
 
Fino a questo punto le imprese rimangono economicamente indipendenti: ogni impresa è autonoma.  
Nel momento in cui le imprese perdono la loro autonomia economica si origina il gruppo.
 
Il gruppo è una forma di aggregazione tra imprese, che rimangono giuridicamente autonome ma perdono la
loro autonomia dal punto di vista economico, tale da diventare un’unica impresa.  
Il confine dettato dall’attività giuridica è diverso dal confine dettato dall’attività economica.  
Il gruppo è un’unica unità economica formata da soggetti economicamente autonomi (se decidono di
fondersi, il gruppo sparisce).  
Essere un’unica impresa significa: 
• direzione unitaria  
• agire come un tutt’uno  
• la strategia è unica  
• il destino economico di questa aggregazione è unico  
• l’economicità (capacità dell’impresa di perdurare in modo indipendente, fornendo adeguate remunerazioni
agli azionisti e ai dipendenti) viene raggiunta a livello di gruppo.  
 
Il gruppo si comporta come un’unità economica. Non è possibile che un’azienda vada male e l’altra bene. I
gruppi non devono essere necessariamente fatti tra S.p.A.  è necessario che le imprese siano società
indipendenti.  
 
Esistono vari tipi di gruppi; la distinzione è data dal tipo di legame tra i due soggetti:  
• Gruppo partecipativo: A possiede il 60% di B (partecipazione tale da esercitare un’influenza dominante,
partecipazione di rilievo).  
Chiamato anche gruppo verticale (rapporto gerarchico tra capogruppo e società soggetto di influenza da
parte della capogruppo).  
 
 
 
 
Mattia Fontana Sezione Appunti
Economia dei gruppi Gruppo contrattuale: A e B stringono un contratto per cui si crea un’influenza dominante di A su B, si crea
un gruppo tra imprese che non hanno rapporti di partecipazione. Il legame tra le società deriva da un
contratto.  
I gruppi contrattuali possono essere: 
• VERTICALI: A, a seguito della stipula di un contratto, comanda B. B accetta di essere controllata da A.
[Nell’ordinamento tedesco, esiste il contratto di dominazione: B rinuncia alla propria libertà a fronte di un
compenso; A risponde delle perdite e dell’insolvenza di B. Questo contratto è stipulato sulla logica del
contratto di lavoro dipendente. Con il contratto di dominazione si crea una direzione unitaria; il gruppo è
verticale]. [Altro esempio di gruppo contrattuale è quello in cui B (società di accomandita semplice) ha
come unici soci accomandanti; A S.p.A. è accomandataria di B. Questo è un gruppo, perché A gestisce B
(esercita un’influenza dominante e una direzione unitaria su B); A però non possiede partecipazioni in B: il
gruppo è di tipo contrattuale.] 
• ORIZZONTALI: gruppo di società, in cui nessuna società comanda sull’altra. La direzione è unitaria e le
società si comportano come un’unica impresa. il meccanismo di legame potrebbe essere un contratto in cui
A e B stipulano un accordo in cui decidono di seguire una strategia comune (nomina degli stessi
amministratori o dello stesso comitato di coordinamento); caso raramente riscontrabile in realtà.  
 
Una situazione molto diffusa è quella in cui chi comanda non è un’impresa, e quindi è un soggetto che sta
fuori dal gruppo.  
esempio: il signor Rossi, socio al 100% di A e al 100% di B, è l’elemento che genera la direzione unitaria. A
e B si comportano come se fossero un’unica impresa.
 
 
Se il signor Rossi decide di creare una holding (la quale possiede le partecipazioni di A e di B), allora si
crea un gruppo verticale (la holding, essendo un’impresa, fa parte del gruppo).  
 
Cos’è conveniente fare? Gruppo orizzontale o holding? 
Dal punto di vista fiscale è conveniente costituire una holding, questo perché:  
Mattia Fontana Sezione Appunti
Economia dei gruppi • I dividendi, in capo alle società sono tassati al 5% (i dividendi sono esenti per il 95%) 
• I dividendi tassati in capo alla persona fisica sono tassati solo per la metà; alla fine la tassazione
corrisponde al 25%.  
• In capo alla società il capital gain (vendita delle partecipazioni) è tassato come i dividendi. 
• In capo alla persona fisica il capital gain (vendita delle partecipazioni) è tassato come i dividendi  
La holding è molto più conveniente dal punto di vista fiscale.   
 
Il signor Rossi dovrà quindi creare un gruppo verticale.  
Due modi possibili:  
• Il signor Rossi conferisce le partecipazioni di A e B nella holding; questa operazione può essere svolta in
neutralità d’imposta. lo scambio di partecipazioni può essere fatto in neutralità di imposta.  
• Il signor Rossi potrebbe fondere A e B, successivamente A e B attuano dei conferimenti di rami d’azienda
nei confronti della Holding (anche queste operazioni sono fiscalmente neutrali). 
 
A prescindere dal punto di vista fiscale, è meglio gruppo orizzontale o verticale?  
• Costituire la holding ha un costo amministrativo e quindi si avrebbe convenienza nel costituire il gruppo
orizzontale 
• Alla morte del signor Rossi, cosa succede? Senza holding le quote di A e B cadono in successione (può
esserci il problema con gli eredi); con la holding ci sono amministratori che votano in A e B (i problemi
rimangono nella holding, in assemblea di A e B non ci sono problemi. La struttura di holding ha il vantaggio
di creare una separazione tra famiglia e impresa e di facilitare il passaggio generazionale.  Nella holding, se
esiste un socio di minoranza, ha le mani legate (non può compiere molti danni).  
 
I gruppi sono di vari livelli: holding di I livello possiede società A che possiede società B. A comanda B (A
e B sono un sottogruppo, quindi un gruppo di II livello); la holding comanda su A e comanda su B.
Abbiamo quindi due gruppi, di I e di II livello. H è la capogruppo di primo livello, mentre A è la
capogruppo di II livello (sottocapogruppo)
 
 
 
Mattia Fontana Sezione Appunti
Economia dei gruppi  
Un’altra distinzione dei gruppi riguarda le attività svolte: 
• Gruppi operativi (industriali): le partecipate svolgono attività tra loro collegate dal punto di vista
industriale. Il gruppo realizza un’integrazione produttiva verticale o orizzontale. Ad esempio, il gruppo
operativo si ha quando la holding possiede una partecipazione in attività integrate tra loro dal punto di vista
verticale (le attività sono una a valle dell’altra). I gruppi operative sono spiegate dall’esigenza di perseguire
economie di scala.  
• Gruppi finanziari (conglomerati): le partecipate svolgono attività in settori completamente diversi, senza
nessuna integrazione industriale (ad esempio una società produce i profumi, l’altra i pesticidi).   
La holding incassa i dividendi dai cash cow (società che producono elevati flussi di cassa in settori maturi)
per darli alle star (operano in un settore non maturi).  
I flussi finanziari vengono presi da chi li genera e assegnati a chi ne ha bisogno.  
Il discorso che viene fatto è di tipo fiscale: facendo tutto all’interno della holding non si pagano tasse. 
 
Se il mercato di capitale è efficiente e ha bassi costi di transazione, la soluzione migliore è andare sul
mercato (esempio di holding che possiede due società A e B, che operano in due settori noti caratterizzati da
scarsa incertezza, è meglio quotare A e B. Tendenzialmente la quotazione diretta delle società è premiante
rispetto alla quotazione della holding: se il mercato del capitale è efficiente, conviene quotare A e B anziché
quotare H.).  
 
Se il mercato dei capitali funziona, la holding non serve.  
Il mercato ha alti costi di transazione quando è caratterizzato da incertezza e da asimmetria informativa (ad
esempio, caso in cui il mercato non conosce B); in questo caso conviene attuare una gerarchia.  
 
Un’ultima distinzione riguarda:  
• Gruppi nazionali: tutte le società sono della stessa nazionalità e hanno sede nello stesso Paese 
• Gruppi multinazionali: le società hanno sede e operano in Paesi diversi. Dal punto di vista contabile, i
bilanci di queste società sono redatti in valute diverse e seguendo norme differenti. Le società sono regolate
da diritti diversi: è complesso coordinare un gruppo multinazionale. Se un’impresa opera in Paesi diversi, è
quasi sempre necessario ricorrere alla forma del gruppo.  
Esempio: impresa italiana che vuole aprire una sede in Cina.  
Le alternative che un’impresa può adottare sono: 
 Aprire una branch (sede secondaria): la società è unica. L’impresa italiana è un soggetto straniero nel
Paese in cui opera, i soggetti stranieri non sempre possono operare liberamente nel Paese in cui operano. Dal
punto di vista contabile, la branch redige il bilancio come fosse un’impresa individuale, nella moneta locale.
La casa madre devo comprendere nel proprio bilancio d’esercizio la contabilità branch all’estero. La
contabilità della branch è percepita a fine anno dalla casa madre e tradotta in €. Gli utili della branch
vengono tassati nel Paese estero e in Italia (la tassazione in Italia avviene sulla base del bilancio  doppia
tassazione). Alla casa madre è concesso il credito per le imposte pagate all’estero, nei limiti del minore tra
imposta estera e imposta italiana. La tassazione subita è quindi la maggiore tra aliquota nazionale e aliquota
Mattia Fontana Sezione Appunti
Economia dei gruppi estera. Se la branch avesse delle perdite. L’utile della casa madre, sul quale si calcolano le imposte, è al
netto delle perdite subite dalla branch. 
 Costituire una società locale partecipata interamente controllata dalla cosa madre. Non esiste più un’unica
società, ma esiste un gruppo. In questo caso, il soggetto operante è locale, e quindi può svolgere la propria
attività normalmente. La controllata all’estero redige un bilancio separato che non deve essere incluso nel
bilancio della controllante. I dividendi recepiti sono esenti per il 95% 
 
Quando apro una società all’estero, all’inizio è probabile che abbia delle perdite. Conviene l’opzione della
branch nel primo periodo; successivamente, quando comincia ad avere utili, se la branch è in un Paese con
tassazione minore di quella del Paese della controllante, conviene acquistare partecipazioni e creare una
società.  
 
Il gruppo è un insieme di soggetti giuridici autonomi che hanno una direzione unitaria e quindi
costituiscono un unico soggetto economico.  
Il gruppo è un soggetto unico per l’economia aziendale, ma non lo è per la giurisprudenza (per il diritto
esistono le singole società). 
Il diritto ignora il fenomeno dei gruppi?  
Il gruppo non è un soggetto che il diritto conosce. 
Il diritto, però non ignora il fenomeno dei gruppi:  
Art 2359: società controllate e collegate  
 
Il concetto di controllo è quello utilizzato da noi per definire i gruppi verticali partecipativi.  
Dalle norme si capisce che quando esiste un rapporto di controllo si ha quello che gli aziendalisti
chiamano gruppo (la parola gruppo non viene mai utilizzata). 
Cosa vuol dire controllo?  
Definizioni del diritto comune: 
1. Di diritto: deve sussistere la maggioranza necessaria per esercitare l’influenza dominante sull’assemblea
ordinaria stabilita dallo Statuto (S.p.A 50+1 del capitale; S.r.l 2/3 + 1 del capitale).  Le competenze
dell’assemblea ordinaria sono la nomina degli amministratori e l’approvazione del bilancio 
2. Di fatto: le maggioranze non si calcolano sul capitale esistente, ma sui soci presenti in assemblea. Se in
assemblea c’è il 40% dei soci, la maggioranza è 20+1; è necessario osservare la composizione del capitale e
la partecipazione ad un certo numero di assemblee (se la situazione è stabile, posso essere quasi sicuro che
nelle assemblee parteciperà sempre il 40%). Questo avviene a causa del frazionamento del capitale.  
3. Contrattuale: si realizza indirettamente quando un contratto lega così fortemente due imprese e una
diventa controllante dell’altra (concessione, franchising) 
 
Questa norma sul controllo ha delle limitazioni: la norma guarda l’assemblea, ma il vero controllo avviene
tramite gli amministratori.  
Gli amministratori della controllata non sono obbligati giuridicamente a fare quello che dice la capogruppo
Mattia Fontana Sezione Appunti
Economia dei gruppi (gli amministratori sono titolari del potere di amministrare nell’interesse della società e ne hanno la
responsabilità  se essi compiono un’azione che non conviene alla società da loro amministrata e la società
fallisce, l’azione di responsabilità viene promossa dal curatore. Gli amministratori vengono accusati di
bancarotta fraudolenta per distrazione e, con loro, verranno accusati anche gli amministratori della
capogruppo).   
Gli amministratori della capogruppo svolgono attività di direzione e coordinamento: la capogruppo diventa
responsabile per abuso di attività di direzione e coordinamento (questa normativa si applica quando per
qualsiasi motivo viene esercitata l’attività di direzione e coordinamento. L’attività di direzione e
coordinamento è presunta ogni volta che sussiste il controllo o la redazione del bilancio consolidato).
 
Conseguenze:  
• Responsabilità in caso di abuso: per i danni creati rispondono la controllata e la controllante; i danni per i
quali risponde la controllante sono i danni complessivi netti e non i danni della singola attività: devono
essere tolti tutti i vantaggi che la controllata ha avuto solo per la condizione di appartenere al gruppo) 
• Pubblicità: l’appartenenza al gruppo deve essere resa pubblica in Camera di Commercio e nei bilanci 
• Obbligo di motivazione delle decisioni: le operazioni infragruppo devono essere specificamente motivate
(in linea con quanto stabilito dal diritto pubblico, anche se i contratti stipulati all’interno del gruppo non
dovrebbero essere motivate) 
• I finanziamenti infragruppo sono regolati sulle norme dei finanziamenti fatti dai soci nelle s.r.l.  si
considerano postergati se la controllata è in perdita 
• Entrata / uscita dal gruppo di una società: i soci di minoranza hanno diritto di recedere dalla società. Il
diritto fallimentare non regola i gruppi, ma la legge Prodi prevede che possano essere dichiarate le
insolvenze di controllante e controllate.  
Questo nel diritto comune, poi ogni gruppo è regolato anche dalle leggi speciali inerenti alla categoria di
appartenenza delle imprese.  
 
Dal punto di vista economico, dobbiamo analizzare le determinanti economiche che contribuiscono alla
nascita del gruppo. Il numero dei gruppi è in aumento: all’inizio del ‘900 le imprese che erano cresciute
molto si trasformarono in un gruppo. Oggi non esiste impresa quotate di grandi dimensioni che non sia un
gruppo. Gli IAS disciplinano il bilancio consolidato.  
 
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Economia dei gruppi 5. Vantaggi e svantaggi del gruppo
 
Perché esistono i gruppi?  
Quali sono le determinanti che spiegano la creazione del gruppo?
 
Svantaggi del gruppo: 
• Complessità della struttura: alti costi amministrativi 
• Perdita dell’incisività del controllo gerarchico: la capogruppo non può dare ordini alle società controllate
(può solo dare consigli) 
 
Vantaggi del gruppo: 
• Autonomia giuridica alle singole società che compongono il gruppo  
• Possibilità di gestire la differenziazione organizzativa 
• I gruppi solitamente sono costituiti da società di capitali per via della responsabilità limitata. Il fallimento
del gruppo è molto meno probabile del fallimento della singola impresa (se il gruppo è composto da 3
società, la probabilità di fallimento del gruppo è il prodotto delle probabilità di fallimento di ogni singola
impresa).  
• Facilità della gestione del patrimonio strategico: un’impresa opera su diverse ASA, che devono avere la
loro logica, la loro sinergia. La strategia è in continua evoluzione, quotidianamente. Il gruppo affida ad ogni
controllata un’ ASA e nel caso vende / acquista partecipate (anziché vendere / acquistare rami di azienda).
Dal punto di vista fiscale è più conveniente cedere partecipazioni (5% tassazione) rispetto a rami d’azienda
(tassati totalmente); l’acquirente, a parità di prezzo, ha più convenienza ad acquistare l’azienda, perché tutto
quello che paga viene ammortizzato fiscalmente, se acquista partecipazioni non può dedurre il maggiore
prezzo pagato.  
 
LEVA FINANZIARIA: consente ad un’azienda di moltiplicare gli investimenti facendo ricorso, oltre ai
mezzi propri, anche al capitale di terzi (debito).  
Debito /mezzi propri = D / MP   rapporto di indebitamento 
ROE = ROI + (ROI – i) x (D / MP)  formula di Modigliani Miller.  
ROE: ritorno sui mezzi propri  guadagno dell’azionista (debito netto / patrimonio netto);
 ROI (reddito operativo / capitale investito)  la redditività dell’investimento aziendale; i = costo del debito,
costo del capitale di terzi. 
 Quanto più il rapporto di leva finanziaria è elevato, tanto più aumenta il rendimento. Secondo la formula
“più mi indebito più guadagno”.  
Se mi indebito troppo, aumenta i (non è fisso, dipende dal grado di indebitamento). Il differenziale (ROI - i)
tende a diventare negativo.  
Esiste un punto in cui l’indebitamento è ottimo, sostenibile. 
Questo rapporto può aumentare senza che venga rilevato dal bilancio d’esercizio.  
 
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Economia dei gruppi ESEMPIO: il mercato giudica compatibile un livello di indebitamento di 2 (corretto). Io vorrei indebitarmi
molto di più ma se lo faccio il mio livello sale e i miei finanziatori non vogliono più darmi soldi. Come
posso fare? 
 
 
 
È stato quindi costituito un gruppo dove ogni società ha un livello di indebitamento di 1 a 2. Ma in realtà
questo gruppo ha un livello di indebitamento effettivo di mezzi propri = 100, mentre il debito complessivo è
200+600+1800 = 2600. Il rapporto di indebitamento effettivo è 1 a 26 anche se a livello di ogni società è
sempre rispettato il rapporto di debito 1 a 2.  nei gruppi la leva finanziaria può essere utilizzata di più, “di
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Economia dei gruppi nascosto”: riciclando il CS perché nel gruppo reinvesto le risorse nel CS (ma non è dato da soci veri ma
messo all’interno del gruppo, mentre i debiti sono veri perché arrivano dall’esterno del gruppo.  
 
 
Nessuno, tramite i bilanci, si accorgerebbe che questo gruppo ha un livello di indebitamento di 26. Il livello
di indebitamento si vede dal bilancio consolidato. Nel bilancio consolidato sommo le attività e passività di
tutto il gruppo, non mettendo i rapporti infragruppo.  
 
 
 
 
 
Questo SP consolidato evidenzia il rapporto di indebitamento del gruppo.  
Una società, in Italia, può emettere obbligazioni fino ad un limite: due volte il capitale e le riserve
disponibili (il rapporto ½ è il limite che fissa il codice civile italiano). Attenzione: il limite si applica ad ogni
società, non al gruppo  il rapporto 1/26 è fattibile. Il gruppo non è considerato un soggetto giuridico.   
I prestiti obbligazionari sono legittimi, non sto violando leggi. I terzi, per accorgersi che la leva finanziaria è
1/26 devono guardare il bilancio consolidato.  
 
LEVA AZIONARIA: consente al socio di maggioranza di controllare degli investimenti coinvolgendo a
diversi livelli dei soci di minoranza (minoranza nei singoli livelli, ma potrebbero essere la maggioranza del
capitale di rischio del gruppo).  
Esempio: A costituisce la società B con investimento 300 di A e 200 dei soci di minoranza (mezzi propri) 
A controlla B. Questo 500 è utilizzato per costituire la società C  
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Economia dei gruppi Il capitale totale raccolto è 980, effettivamente investito nel gruppo, formato da:  
• 300 raccolto da A,  
• 200 dalle minoranze di A,  
• 480 dalle minoranze di B.  
Chi comanda è A, ma A ha investito solo 300 su 980 (il 30%); il socio di maggioranza A ha investito solo il
30% del capitale di rischio (con la minoranza del capitale investito controlla tutto). I soci di minoranza in
realtà hanno investito il 70% del capitale di rischio (sono in minoranza perché divisi in due assemblee,
quella di B e quella di C).  
 
Il gruppo consente ad un socio di controllo di controllare un capitale più ampio facendo leva sulle
minoranze.  
 
Il possesso integrato di A in C è dato dal 60% del 51%  30.6% (quota di possesso integrato di A in C.) Si
può fare anche 300/980.  
 
Leva azionaria = capitale totale di rischio / capitale investito = 980/300=3.26 
 
Il reciproco della leva azionaria è la quota di possesso integrato (quanto più è alta la leva azionaria tanto
meno partecipo al capitale di rischio). Questo perché ci saranno più soci di minoranza che avranno messo il
loro capitale. Ciò fa si che la capogruppo riduca il capitale investito pur mantenendo il controllo delle
società tramite la leva azionaria. 
Anche questo fenomeno è visibile nel bilancio consolidato.  
 
Le norme sulla quotazione in borsa tuttavia mi vietano di quotare una società se come unico attivo ha le
azioni di una società che anch’essa è quotata.  se C è quotata e i 480 sono azionisti di borsa e C è posseduta
da B e B ha solo C come unico asse per la partecipazione in C, non posso quotare anche B.  
 
Se invece B ha degli asset propri  diventa una holding mista, si può quotare anche B. 
 
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Economia dei gruppi 6. Effetto combinato della leva finanziaria e azionaria sul ROE di
gruppo
 
LEVA FINANZIARIA = (ROIgruppo – igruppo) Dgruppo/Nettomaggioranza  
 
LEVA AZIONARIA = (ROIgruppo – ROEminoranza) Nminoranza/Nmaggioranza  
 
ROEmaggioranza = ROIgruppo + (ROIgruppo – ROEminoranza) Nminoranza/Nmaggioranza +
(ROIgruppi – igruppi) Dgruppi/Nmaggioranza  
 
La capogruppo può ottimizzare il suo rendimento (ROEmaggiornanza) sia utilizzando la leva finanziaria e la
leva azionaria.  
 
Questo spiega i vantaggi della creazione di un gruppo, ma questi vantaggi sono visibili solo nel consolidato.  
 
Altro motivo sulla formazione dei gruppi è la gestione del personale: esistono delle leggi che cambiano in
base al numero di dipendenti. Il datore di lavoro è la singola società, non il gruppo. In Italia si osserva la
proliferazione di gruppi, anche di piccole dimensioni (piccoli gruppi multinazionali  è più semplice operare
in Paesi esteri con società regolate dal diritto locale, è per questo che si creano i gruppi. Un esempio è il
gruppo LAMBERTI).  
Es: Mercatone Uno  ogni punto vendita è una società indipendente, controllata dalla Holding.  
 
Un gruppo può servire per la holding: talvolta anche un’impresa singola può essere meglio gestita
attraverso una holding. Prendiamo in esempio la società A, con attività mono-prodotto e mono-mercato.  
Ha senso una holding, creando un gruppo? Si, perché gestisce i rapporti tra l’impresa e i soci: la holding ha
una compagine sociale frastagliata (famiglia), le eventuali liti si gestiscono nella holding e non nella società.
La holding può servire anche per gestire un patto parasociale (accordo tra soci per votare): l’efficacia del
patto diventa reale, perché abbiamo un soggetto che deve gestire quel patto. Senza holding si perde
l’efficacia reale e si può solamente chiedere i danni per l’inadempienza del patto. Quando la holding svolge
queste attività, può assumere la configurazione di TRUST. 
 
Il TRUST è un accordo con cui si cedono azioni ad un trustee, il quale assume la proprietà delle azioni e ha
l’incarico di gestire queste azioni secondo gli accordi fatti (evitando che le aziende si facciano concorrenza
tra loro).  
Il trustee ha l’incarico di adempiere il patto. Il trust può avere la funzione di una holding, quando le funzioni
attribuite alla holding sono solo di coordinamento tra soci (patto parasociale). 
Il trust può servire come una holding quando è solo coordinamento tra soci.  
 
Es: A posseduta da 90enne fondatore che ha 4 figli e 16 nipoti. Sta per morire e vuole evitare che litighino.
Il 90enne fa una holding, così i soci litigheranno nella holding, riparando la società dalle liti dirette. Oppure,
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Economia dei gruppi