Tre casi di esonero dalla redazione del bilancio consolidato

1. PICCOLI GRUPPI → Gruppo di modeste dimensioni.

Le dimensioni si calcolano secondo tre parametri:

I totali sono della capogruppo e di tutte le controllate.

L’ esonero avviene se per due esercizi consecutivi non vengono superati due di questi limiti.

2. SOTTOGRUPPO: A controlla B, la quale controlla C. Abbiamo due controllanti (gruppo controllato da A e gruppo controllato da B). Due gruppi, uno dentro l’altro.

Secondo la regola generale dovrebbero esserci due consolidati, uno per ogni capogruppo.

I soci di minoranza di B hanno interesse ad avere il consolidato del gruppo controllato da B, così come i creditori di B (se il bilancio consolidato grande, quindi quello di A, è fato bene loro potrebbero trovare lì le informazioni che cercato). I soci di minoranza di C una volta che hanno il loro bilancio d’esercizio sono a posto.

La legge prevede due condizioni:
1. Per avere diritto all’esonero è necessario che il bilancio consolidato del gruppo grande sia affidabile (redatto secondo le direttive europee o secondo gli IAS, soggetto a revisione secondo le regole europee);
2. I soci di minoranza devono essere tutelati: se raggiungono almeno il 5% possono chiedere entro 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio che venga fatto il consolidato, altrimenti non si fa (si da per scontato che essi siano d’accordo con l’omissione, se così non fosse devono raggiungere il limite del 5% e chiederlo).
Se la società è quotata o ha emesso titoli quotati in Borsa non è ammesso l’esonero.

Per gli IAS, due condizione di esonero:
• Il bilancio grosso deve essere redatto secondo gli IAS
• I soci di minoranza diano il consenso

Senza il consenso il consolidato va fatto.
→ maggiore tutela del socio di minoranza nei principi contabili internazionali.

Negli IAS esiste l’obbligo del Segment Reporting (suddividere il bilancio per aree omogenee → il sotto gruppo è un’area omogenea del segment reporting. Negli OIC non esiste questo obbligo).

Così facendo chi ha interesse a verificare le informazioni dei sottogruppi troverà le informazioni necessarie. La capogruppo dovrebbe fare il consolidato, se non lo fa deve spiegare le motivazioni nel bilancio d’esercizio (sono la capogruppo di un sottogruppo, i soci di minoranza non me l’hanno chiesto e c’è un bilancio più ampio in cui anche io sono consolidata).

3. CONTROLLATE IRRILEVANTI: introdotta nell’ultimo adeguamento della direttiva. Una società ha partecipazioni in controllate, che sono tutte irrilevanti (molto piccole, poco significative, consolidandole o no alla fine non cambia niente nella sostanza; se anche facessi il consolidato non darei info significativamente diverse al lettore, che non cambierebbe opinione leggendo il consolidato).

• Quali imprese del gruppo devono essere rappresentate nel bilancio consolidato con il metodo integrale?

Le controllate.  Il concetto di controllo per il bilancio consolidato è parzialmente diverso da quello di uso comune.

Per società controllata si intende:
- Controllo di diritto: possiedo un numero di azioni che mi permette di esercitare sempre la maggioranza delle azioni in assemblea ordinaria (→ anche se vengono tutti i soci ho sempre la maggioranza).
- Controllo di fatto: possiedo numero di voti sufficienti per esercitare l’influenza dominante (numero di voti che mi danno la maggioranza dei presenti).
- Controllo di contratto o clausola di statuto: quando il contratto o clausola che permettono l’esercizio di un’influenza dominante. Questi contratti (franchising, concessione di vendita) che hanno l’effetto indiretto di effettuare influenza. Il contratto che adesso viene aggiunto è il Contratto di Dominazione: scopo principale di creare influenza finale. Tali contratti sono applicabili quando la legge locale consente tali contratti (immaginiamo una capogruppo italiana che controlla una società tedesca la quale stipula un contratto di dominazione con un'altra società tedesca. La legge applicabile del contratto di dominazione è il diritto tedesco che riconosce tale contratto. → il consolidato deve riguardare tutte e 3 le società che indirettamente diviene controllata dall’italiana). La clausola di Statuto: società controlla un’altra attraverso una clausola statutaria. Permette ad un socio, magari di minoranza, di avere il controllo tramite una clausola statutaria (ad esempio nelle società di persone il socio che ha l’1% può avere tutta la responsabilità di gestione se lo si prevede nello statuto).
- Controllo di Patto Parasociale: A possiede il 40% di Z; Z ha come soci D (30%) e C (30%). A controlla Z? NO. Se A e C fanno un patto con cui decidono di vedersi prima di un’assemblea e decidere come votare a maggioranza, in assemblea votano tutti insieme come hanno deliberato. Così facendo A controlla Z, quindi A consolida Z. Il patto ha validità obbligatoria (risarcimento danno) ma non reale (non invalida la delibera). Il patto deve essere comunicato durante l’assemblea; se il patto è segreto A deve lo stesso consolidare Z perché ciò che conta è il controllo; se vuole mantenere segreto il patto indicherà cause generiche sul consolidato. 

Caso Fiduciaria: società che fa da prestanome (si intesta cose altrui a fronte di un corrispettivo. È un’attività lecita, esiste un albo. Essi amministrano in nome proprio ma per conto dei lori clienti). A vuole controllare B, ma non vuole farlo direttamente per nascondere che A sia socia di B → le quote di B vengono intestate alla fiduciaria (possiede il 100% di B). Con la fiduciaria c’è un contratto, chiamato Mandato Fiduciario che regola l’attività tra A e fiduciaria dove c’è scritto che A da i soldi alla fiduciaria (il contratto è necessario per far sapere ai terzi che dietro la fiduciaria c’è A). Quando c’è l’assemblea la fiduciaria riceve la convocazione e scrive una lettera ad A per ricevere istruzioni. Quando B distribuisce dividendi, li incassa la fiduciaria e poi li invia ad A.
C’è la possibilità nella legge di omettere l’indicazione del nome delle controllate nel bilancio per motivi di riservatezza. Ai terzi interessa sapere come è fatto il gruppo: se è legittimo l’uso delle fiduciarie, non sono obbligato e svelare quello che devo tenere nascosto.

Caso Interposta Persona: prestanome. Soggetto che opera in nome proprio ma per conto di un altro (differenza con la fiduciaria: la fiduciaria lo fa riservatamente ma ufficialmente, l’interposta persona lo fa di nascosto). A possiede un gruppo (B, C, D) ed esiste una società Z con accordo di interposizione con A (A possiede 100% Z). Poniamo il caso che bisogna pagare delle tangenti per avere degli appalti: siccome non è una procedura legale, bisogna avere dei conti Neri. Viene aperta una società alle Cayman dove c’è un conto nascosto con i soldi neri per pagare le tangenti. Questa società viene intestata ad un’interposta persona. Egli è un soggetto di fiducia. L’accordo tra i due soggetti spesso è verbale. Nel consolidato di A La società alle Cayman dev’essere consolidata, ma non viene fatto perché manca di ufficialità e perché non si deve sapere. Il consolidato di A che non contiene Z non è corretto: A potrebbe essere accusata di falso in bilancio.