Tutela minoranze in un gruppo aziendale di tipo “preventivo”

Obiettivo di garantire un’adeguata trasparenza informativa con riguardo alle società soggette all’altrui attività di direzione e coordinamento (controllate).

1) Obbligo di pubblicità dichiarativa:
Indicazione dello stato di soggezione ad attività di controllo e coordinamento negli atti societarie nella corrispondenza.
Iscrizione in apposita sezione del registro delle imprese delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento (un analogo obbligo informativo ricade sulla controllante).
(In tal modo, oltre ad effettuare una specie di “mappatura” dei gruppi societari esistenti, si consente ai soci di minoranza e ai creditori di meglio stimare il grado di rischio associato ad una specifica impresa).

2) Obbligo di informativa contabile:
Esposizione, in un’apposita sezione della Nota Integrativa al bilancio della società controllata, di un prospetto riepilogativo dei dati più significativi dell’ultimo bilancio del soggetto che esercita l’attività di controllo e coordinamento.
Indicazione nella Relazione sulla gestione della natura e dell’entità dei rapporti intercorsi con il soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento oppure con le altre società che vi sono soggette (c.d.“rapporti infragruppo”), nonché dell’effetto che tale attività ha avuto sull’attività gestionale e sui suoi risultati.
(In tal modo è possibile verificare che le transazioni siano avvenute a valori di mercato, oppure accertare la sussistenza di eventuali interessi conflittuali tra controllante e controllata con conseguenti, potenziali situazioni di svantaggio in capo a quest’ultima).

3) Obbligo di motivazione delle decisioni:
Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate in sede di Relazione sulla gestione, nonché recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione abbia inciso sulla connessa decisione.
In altre parole,viene sancito l’obbligo di monitoraggio degli atti dispositivi compiuti dalle società controllate, con conseguente esplicitazione del processo decisionale che ha condotto ad uniformare le scelte societarie alle direttive ricevute dalla capogruppo.
Naturalmente, il regime di tutela non può estendersi a tutte le operazioni compiute dalla società controllata, ma deve invece concernere le sole decisioni in palese difformità rispetto a quanto si sarebbe deciso in assenza della citata influenza.