Le cause di recesso nelle deliberazioni assembleari
Le cause di recesso possono distinguersi in legali, a loro volta classificabili in inderogabili e derogabili, e statutarie:
- legali inderogabili, il non avere concorso con il proprio voto favorevole alle seguenti deliberazioni:
- modifica della clausola dell’oggetto sociale;
- trasformazione della società;
- trasferimento della sede sociale all’estero;
- revoca dello stato di liquidazione;
- eliminazione di una o più cause di recesso legali derogabili oppure statutarie;
- modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso;
- modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;
nelle s.p.a. quotate
- la deliberazione che comporta l’esclusione dalla quotazione;
- l’introduzione o la soppressione nell’atto costitutivo di una clausola compromissoria;
- la durata a tempo indeterminato della società;
nel caso che lo statuto contenga
- clausole statutarie che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci;
- legali derogabili, cioè possono essere statutariamente escluse; sono:
- la proroga del termine;
- l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari;
- statutarie, solo nelle s.p.a. chiuse, infine, lo statuto può prevedere ulteriori cause di recesso.
Nonostante l’ampiezza della formula non sembra autorizzato un uso illimitato dell’autonomia negoziale.
A orientare in tal senso sono sia l’esigenza di tener conto del ricordato interesse della società (e dei suoi creditori) a evitare un depauperamento patrimoniale, sia la notazione che nelle stesse società personali si dubita fortemente della legittimità di un recesso discrezionale: occorre, quindi, un’indicazione sufficientemente specifica e oggettiva della causa statutaria di recesso.
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Dettagli appunto:
-
Autore:
Stefano Civitelli
[Visita la sua tesi: "Danni da mobbing e tutela della persona"]
- Università: Università degli Studi di Firenze
- Facoltà: Giurisprudenza
- Esame: Diritto commerciale, a.a. 2007/2008
- Titolo del libro: Corso di diritto commerciale (vol. 1 e 2)
- Autore del libro: Gaetano Presti e Matteo Rescigno
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