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La nomina degli amministratori nelle s.p.a.


La nomina degli amministratori spetta all'assemblea ordinaria alla quale poi spetta di determinare il numero esatto degli amministratori qualora lo statuto indichi solamente un numero massimo e minimo.
Vi sono però 4 eccezioni:
-i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo;
-lo statuto può riservare la nomina di un componente indipendente del cda ai possessori degli strumenti finanziari.
-le legge o lo statuto può riservare allo Stato o a enti pubblici la nomina di uno o più amministratori con gli stessi diritti e obblighi degli altri salvo per il fatto che possono essere revocati solo da parte di chi li ha nominati.
-gli stessi amministratori provvedono alla nomina dei componenti del cda venuti a mancare durante l'esercizio con deliberazione approvata dal collegio sindacale (cooptazione) purchè la maggioranza sia rappresentati da amministratori nominati dall'assemblea.
Gli amministratori cooptati restano in carica solo fino all'assemblea successiva e che deve provvedere ad una nuova nomina sia che intenda sostituirli sia che intenda confermarli.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica;
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
In generale può essere introdotto anche il voto di lista per permettere alle minoranze la possibilità di nominare una parte del cda.
Questo attualmente è obbligatorio in tutte le società con azioni quotate.
L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci,non possono essere persone giuridiche ma esclusivamente persone fisiche.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Purchè si instauri il rapporto di amministrazione alla nomina deve seguire l'accettazione delle persone chiamate a coprire la carica.
Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.
Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

Tratto da DIRIRTTO COMMERCIALE di Alessandro Conti
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