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Gli amministratori e i controllori nelle s.p.a

Gli amministratori sono competenti circa il governo della società relativamente a tutte quelle fattispecie che non sono attribuiti all'assemblea.
La natura dell'incarico non è riconducibile al mandato ma ha caratteristiche peculiari.
La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale:possono cioè autonomamente decidere e attuare tutto ciò che occorre al fine dello svolgimento dell'attività sociale.
Gli amministratori hanno inoltre il potere di promuovere ed eseguire deliberazioni assembleari.
Un aspetto fondamentale introdotto con la nuova riforma si sostanzia nella possibilità di scegliere diversi sistemi di organizzazione interna che si possono applicare sia alle società chiuse sia a quelle aperte,comprese le società quotate:
-sistema ordinario:ordinario in quanto automaticamente applicabile in mancanza dell'adozione statutaria di un altro sistema;caratterizzato dalla presenza di un organo amministrativo monocratico(amministratore unico) o collegiale(cda);organo di controllo (collegio sindacale);assemblea.
-sistema dualistico:presenza di due organi collegiali aventi funzioni amministrative(consiglio di gestione,che ha completa responsabilità e consiglio di sorveglianza  con funzioni di controllo analoghe a quelle del collegio sindacale nel sistema ordinario);assemblea.
Tale sistema dovrebbe soddisfare le esigenze delle società a capitale diffuso nelle quali i gestori sino largamente autonomi rispetto alla proprietà azionaria.
-sistema monistico:esclude la possibilità di un amministratore unico,il cda è abbinato ad un comitato per il controllo sulla gestione che sostituisce il collegio sindacale;assemblea.
Tale sistema dovrebbe consentire alla società di ampliare trasparenza e circolazione di informazioni tra gli organi di controllo e quelli di gestione.
Un elemento che maggiormente differenzia questi tre modelli è la modalità di elezione di gestori e controllori:nel sistema ordinario sono tutti nominati dall'assemblea mentre nel sistema dualistico l'assemblea nomina solo i controllori i quali poi eleggeranno i gestori,nel monistico l'assemblea nomina i componenti del cda il quale poi nomina al suo interno i controllori.
Secondo elemento fondamentale:Il controllo contabile sulla società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia. 
Solo con riguardo al sistema ordinario:Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.
Terzo elemento fondamentale:nei tre sistemi è comune la possibilità di per gli organi amministrativi collegiali di articolarsi al loro interno in organi ai quali attribuire proprie funzioni.
Nel sistema ordinario e in quello monistico è necessario che ciò sia presupposto nello statuto o che l'assemblea lo consenta potendo così nominare o un comitato esecutivo o più amministratori delegati.
Nel sistema dualistico il consiglio di gestione può nominare amministratori delegati ma non isituire un comitato esecutivo.
Possibile passare da un sistema all'altro durante la vita della società,la variazione di sistema ha effetto alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo. Si desume che l'assemblea sia quella straordinaria.

Tratto da DIRIRTTO COMMERCIALE di Alessandro Conti
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