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Commento di Ugo Patroni Griffi all’art. 2391: la fedeltà dell’amministratore alla società


Si tratta della disciplina, molto rigorosa e con pochi spazi all’autonomia privata, dei doveri di fedeltà dell’amministratore, quale “gestore di patrimonio altrui”. Si crede che solo attraverso norme imperative si possano ridurre i costi di agenzia che gli azionisti devono sostenere per vigilare sul rispetto, da parte degli amministratori, di non perseguire interessi in conflitto con quello sociale.
L’obbligo è di disclosure per ogni interesse in una certa operazione, non più (come nel vecchio testo) per i soli interessi in conflitto; devono informare gli altri amministratori e il collegio sindacale di ogni interessi di cui siano portatori, anche quando questi siano coincidenti con quelli della società.
Sulla forma di tale comunicazione non si dice nulla, ma visto il regime dell’impugnazione e del giudizio di responsabilità, appare imposto il rispetto della forma scritta, dato che l’amministratore, per esimersi da responsabilità, è tenuto a far annotare il proprio dissenso nel libro delle adunanze e deliberazioni del cda e darne comunicazione scritta al presidente del collegio sindacale (2392 comma 3).

Tratto da AMMINISTRAZIONE, CONTROLLO E BILANCIO NELLA RIFORMA DELLE S.P.A. – ARTT. 2380 – 2435 BIS C.C. di Moreno Marcucci
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