Commento di Paolo Valensise all’art. 2409 octiesdecies: composizione del comitato di controllo nel sistema monistico

Il comitato dev’essere composto da amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza (2409-septiesdecies) e di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto (comma 2 dell’articolo in commento). Poi, almeno uno dei componenti dev’essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili. I membri del comitato per il controllo non possono essere membri del comitato esecutivo, non possono essere destinatari di deleghe o particolari cariche, non possono svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa sociale o di società che la controllano o ne sono controllate.
Ciò non è in linea con la legge delega, che si limitava a prevedere che il comitato fosse “composto in maggioranza da amministratori non esecutivi in possesso dei requisiti di indipendenza”, ma le norme prevedono i requisiti per tutti e maggiori.
Occorre poi domandarsi se la previsione statutaria di cui parla il comma 2 sia eventuale o obbligatoria. Il dubbio viene a causa del tenore più morbido rispetto all’analoga norma prevista per i membri del cda (2409-septiesdecies). Sembrerebbe potersi rimettere all’autonomia statutaria sia la decisione dell’inserimento, o meno, della clausola degli ulteriori requisiti, sia dell’individuazione di tali requisiti; la tesi è avvalorata dalla suddetta minore severità della legge delega, ma anche dalla conseguenza che, altrimenti, l’utilizzo del sistema monistico sarebbe innegabilmente più difficoltoso (per la professionalità, visto che comunque l’onorabilità va rispettata per il disposto generale del 2382 richiamato dal 2409-noviesdecies comma 1); ancora, la previsione di un membro revisore contabile lascia pensare che il legislatore volesse imporre come unica componente professionalmente qualificata questa singola presenza, lasciando eventuali ulteriori previsioni all’autonomia statutaria (e si può pensare a figure professionali come i dottori commercialisti, i ragionieri, gli avvocati, i professori universitari, oppure tutti revisori contabili).