Art. 2383. Nomina e revoca degli amministratori e commento di Francesca Console

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.
Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Commento di Francesca Console

Si ribadisce (vecchio testo) la competenza dell’assemblea per la nomina degli amministratori assieme alla “salvezza” del comma 1 (unica aggiunta il 2351, disciplinante il diritto di voto).
Il vecchio comma 2 stabiliva che la nomina non può essere fatta per un periodo superiore a tre anni, ma non dava informazioni circa la scadenza, così dava adito a dibattiti in dottrina e giurisprudenza, con alcuni autori che sostenevano la scadenza al termine del triennio solare, altri con la chiusura di interi esercizi d’impresa (tesi ripresa e disposta dal legislatore nel nuovo testo normativo, con la precisazione della data di approvazione del bilancio del terzo esercizio).
Come nel vecchio testo, gli amministratori sono rieleggibili e revocabili dall’assemblea in qualunque tempo, anche in mancanza di giusta causa (ma con diritto al risarcimento dei danni). Unica modifica, lessicale, “dello statuto” anziché “dell’atto costitutivo”, in quanto è il primo, e non il secondo, la sede naturale delle pattuizioni che delineano i profili funzionali della società.
Al comma 4 viene aggiunta la richiesta di specificare quali amministratori posseggono il potere di firma sociale; sul punto, la precedente riforma (l. 340/2000) non imponeva l’indicazione degli amministratori muniti di potere rappresentativo, ma si limitava a imporre la necessità di indicare se questi ultimi dovessero agire congiuntamente o disgiuntamente (lacuna comunque già superabile in dottrina dalla interpretazione estensiva della previsione dell’obbligo di indicazione del carattere individuale o congiunto della rappresentanza).