Commento di Giustino Di Cecco all’art. 2409 quater: nomina del nuovo revisore e stato del vecchio

Il legislatore non specifica espressamente quale assemblea (convocata per l’approvazione del bilancio) debba nominare il successivo revisore (per scadenza del precedente) (il revisore deve continuare i controlli fino all’effettiva operatività del nuovo, e deve mettergli a disposizione le risultanze delle verifiche infrannuali già iniziate). Anche il Tuf tace, ma la questione può essere risolta considerando obbligatoria la designazione già in sede di approvazione del secondo bilancio di esercizio (secondo dei 3 previsti per l’incarico), per evitare il rischio di pericolose interruzioni nell’attività di controllo contabile che è chiaramente essenziale e continuativa.
Non è nemmeno chiaro se in caso di mancata successione (per omessa deliberazione, omessa accettazione o sopravvenuta causa di illeggibilità) il vecchio revisore sia in regime di prorogatio. L’analogia col caso degli amministratori (e, art. 2400 comma 1, per i sindaci) sembra far propendere per l’affermativa, mentre l’espressa previsione del Tuf di prorogatio solo in caso di revoca e i dubbi sull’applicabilità della norma sugli amministratori anche al collegio sindacale lasciano qualche dubbio.
Comunque, anche l’ipotesi di prorogatio non risolve il problema della vacatio causata dal verificarsi di condizioni tali da impedire la prosecuzione dell’attività (sospensione o radiazione dall’albo, morte del revisore persona fisica, ecc.).
Può dirsi solo che, se l’assemblea delibera con ritardo, occorrerà presumibilmente fare ricorso ai rimedi previsti per il caso di continuata inattività dell’assemblea in ordine a deliberazioni necessarie (per l’art. 2484 comma 1 n. 3, l’inattività continuata dell’assemblea è causa di scioglimento della società).