Offerte pubbliche di scambio (OPA, OPS)

Il TUF stabilisce che coloro che effettuano un'offerta pubblica di acquisto (OPA) o scambio (OPS) devono dare preventiva comunicazione alla Consob, allegando un documento destinato alla pubblicazione contenente le informazioni necessarie per consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. La Consob per parte sua entro 15 gg dalla comunicazione può indicare agli offerenti informazione integrative e specifiche modalità di pubblicazione del documento d’offerta, nonché particolari garanzie da presentare. Decorso il termine dr 15 gg il documento può essere pubblicato. Il TUF aggiunge inoltre che la Consob può, in pendenza dell'offerta, sospenderla in una cautelare in corso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni di legge o delle norme regolamentari, ovvero dichiararla decaduta in corso d’accertata violazione. L’offerta pubblica di acquisto o di scambio è irrevocabile e ogni clausola contraria è nulla. L’offerta deve inoltre essere rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle azioni che ne formano oggetto. L’emittente deve diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell’offerta e la propria valutazione sull'offerta.

La Consob, per parte sua, deve dettare con regolamento norme relative a:

a) Il contenuto del documento da pubblicare nonché le modalità per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta.

b) La correttezza e la trasparenza delle operazioni sulle azioni oggetto dell'offerta. 

c) Le offerte di aumento

Il TUF stabilisce inoltre che solo con l'autorizzazione delle assemblee ordinarie o di quelle straordinarie per le assemblee di competenza, le società le cui azioni sono oggetto dell'offerta devono astenersi dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Il Regolamento Consob stabilisce che alla comunicazione che deve essere a lei data devono essere allegati il documento di offerta e la scheda di adesione, redatti secondo gli schemi contenuti nel Regolamento stesso. Dell'intervenuta comunicazione deve essere data senza indugio notizia, mediante un comunicato al mercato e contestualmente all'emittente.

Il comunicato deve indicare gli elementi essenziali dell'offerta, le finalità dell'operazione, le  garanzie e le eventuali modalità di finanziamento previste, le eventuali condizioni dell'offerta.

In ordine al documento d'offerta, il Regolamento stabilisce che esso debba essere trasmesso senza indugio all'emittente, nonché diffuso tramite pubblicazione integrale su organi dì stampa di adeguata diffusione o tramite consegna presso gli intermediari (art 38). Il Regolamento Consob inoltre aggiunge che l'efficacia dell’offerta non può essere sottoposta a condizioni il cui verificarsi dipende dalla mera volontà dell'offerente. Il Regolamento Consob prevede che le dichiarazioni e le comunicazioni diffuse sull’offerta devono essere ispirate a principi di chiarezza, completezza e conoscibilità da parte di tutti i destinatari (art 40).

Il Regolamento stabilisce poi che l'offerente deve attenersi a principi di correttezza e di parità di trattamento dei destinatari dell'offerta. Infine il Regolamento Consob prevede che le offerte concorrenti e i rilanci sono ammessi soltanto se il corrispettivo globale è superiore a quello dell'ultima offerta o rilancio(art 42).