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Prospetto di Quotazione (PDQ)


Il TUF dispone che prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni delle azioni in un mercato regolamentato, l’emittente deve pubblicare un PDQ. 
Il TUF demanda inoltre alla CONSOB:
a) Di determinare con regolamento il contenuto del prospetto e le relative modalità di pubblicazione, dettando specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alla quotazione sia preceduta da una sollecitazione all'investimento;
b) Di indicare all'emittente, ove ritenga, le informazioni integrative da inserire  nel pdq e le specifiche modalità di pubblicazione;
c) Di dettare disposizioni per coordinare le funzioni della società di gestione del mercato con quelle proprie.
Il regolamento CONSOB stabilisce che il pdq deve essere redatto in conformità alle previsioni del regolamento dell'UE n° 80-9720b4/CE. Il Regolamento CONSOB stabilisce inoltre che gli emittenti azioni quotate devono presentare almeno annualmente un documento che contenga o faccia riferimento a tutte le informazioni che essi abbiano pubblicato o reso disponibili al pubblico nei precedenti 12 mesi. Il documento deve essere depositato presso la CONSOB dopo la pubblicazione del bilancio d'esercizio.
Il regolamento CONSOB stabilisce inoltre che prima dell'inizio delle negoziazioni o nel caso di offerta al pubblico di azioni che devono essere ammesse alla negoziazione 6 giorni lavorativi prima della chiusura dell'offerta,  prospetto deve essere reso  pubblico mediante deposito presso la CONSOB dell'originale e di una copia riprodotta su supporto informatico, nonché messo a disposizione del pubblico.
Il TUF offre poi una disciplina articolata delle comunicazioni al pubblico. Anzitutto il TUF stabilisce che, fermi gli obblighi di pubblicità previsti da  specifiche disposizioni di legge, gli emittenti quotati e i soggetti che li controllano devono comunicare al pubblico senza indugio le comunicazioni privilegiate che riguardano direttamente gli emittenti e le società controllate. Il TUF demanda poi alla CONSOB di stabilire con regolamento le modalità e i termini di comunicazione delle informazioni.
Il TUF stabilisce inoltre che gli emittenti quotati devono impartire le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Le società controllate, a loro volta, devono trasmettere tempestivamente le  notizie  richieste.
Il TUF aggiunge inoltre che gli emittenti quotati e i soggetti che li controllano possono sotto la propria responsabilità ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate nelle ipotesi e alle condizioni stabilite dalla  CONSOB con  regolamento, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali, e che gli stessi soggetti siano in grado di garantire la riservatezza.
Il TUF stabilisce di seguito che le CONSOB possa anche in via generale richiedere agli emittenti quotati e ai soggetti che controllano, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonché ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante o che partecipano ad un patto parasociale che siano resi pubblici, con le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico.
Il TUF contempla anche la possibilità in capo agli emittenti quotati e  ai soggetti che li controllano di opporre reclamo motivato nel caso in cui, dalla comunicazione ai pubblico delle informazioni richieste dalla CONSOB possa derivare loro un grave danno; richiedere nel reclamo che gli obblighi di comunicazione siano sospesi. In tale caso la CONSOB entro 7 giorni può escludere, anche parzialmente o temporaneamente, la comunicazione delle informazioni, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali; trascorso tale termine il reclamo si intende accolto.
Il TUF stabilisce successivamente che i soggetti  che svolgono funzione di amministrazione, controllo o direzione di un emittente quotato e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente quotato, devono comunicare alla CONSOB e al pubblico le operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dall'emittente  da loro effettuate anche  per interposta persona. Obbligo analogo incombe su chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale, nonché su ogni altro soggetto  che controlla l'emittente quotato. La comunicazione deve essere inoltre effettuata anche dal coniuge non separato legalmente, dai figli, nonché dai genitori, dai parenti o dagli affini conviventi.
Il TUF demanda alla CONSOB di individuare con regolamentare operazioni, le modalità e i termini della comunicazione, nonché le modalità e i termini di diffusione al pubblico delle informazioni.
Il TUF prevede poi che i soggetti che producono o diffondono ricerche o valutazioni, con esclusione delle società di rating, riguardanti le azioni quotale e gli emittenti delle azioni nonché i soggetti che producono o diffondono altre informazioni che raccomandano o propongono altre strategie di investimento destinate ai canali di divulgazione o al pubblico devono presentare l’informazione in modo corretto e comunicare l'esistenza di ogni interesse o conflitto di interessi riguardo alle azioni cui l’informazione si riferisce.
Il TUF infine stabilisce che le istituzioni che diffondono al pubblico dati o statistiche idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo delle azioni quotate, devono divulgare tali informazioni in modo corretto e trasparente.
Il regolamento CONSOB stabilisce che gli emittenti azioni quotate e i soggetti che controllano devono rendere pubbliche le informazioni previste dal TUF mediante invio di un comunicato alla società di gestione dei mercato che lo mette immediatamente  a disposizione del pubblico, e ad almeno due agenzie di stampa. Il comunicato deve inoltre essere contestualmente messo alla CONSOB.
Il Regolamento CONSOB detta una disciplina articolata con riferimento all'informazione periodica (art. 77). In particolare stabilisce che gli emittenti quotati, entro il giorno successivo all'approvazione del bilancio, devono mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale il cosiddetto fascicolo di bilancio nonché il bilancio consolidato (se redatto), copie integrali dei bilanci delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate. Tali documenti devono inoltre essere messi a disposizione del pubblico anche presso la società di gestione dei mercato.
In aggiunta alle informazioni da inserire nella nota integrativa, gli emittenti azioni quotate devono indicare i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai direttori generali a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma anche da società controllate. Inoltre i compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma anche da società controllate devono essere indicati a livello aggregato.
In aggiunta alle informazioni da inserire nella relazione sulla gestione, il regolamento CONSOB stabilisce che gli emittenti azioni quotate devono specificare le partecipazioni detenute negli emittenti stessi e nelle società da questi controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai familiari.
Il regolamento CONSOB prevede che gli emittenti azioni quotate, entro 4 mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio, debbano mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato la relazione semestrale, corredata dalle eventuali osservazioni dell'organo di controllo e, ove redatta, la relazione contenente il giudizio della società di revisione.
Infine il regolamento CONSOB stabilisce che gli emittenti azioni quotate (art. 82) entro 45 giorni dal termine di ciascun trimestre dì esercizio, debbano mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato una relazione trimestrale.
Il TUF detta poi una disciplina particolarmente analitica relativamente alle informazioni da fornire al mercato in materia di attribuzioni di azioni a esponenti aziendali, dipendenti  collaboratori.  In particolare stabilisce che i piani di compensi basati su azioni a favore di componenti del CDA, ovvero del consiglio di gestione, di  dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate, devono essere approvate dal consiglio dei soci;  si tratta in particolare dei piani di stock options.

Il TUF aggiunge inoltre che almeno 15 giorni prima dell'esecuzione dei piani devono essere rese pubbliche, mediante in invio comunicato alla CONSOB, alla società di gestione del mercato che lo mette immediatamente a disposizione del pubblico e ad almeno due agenzie di stampa, le informazioni concernenti: 
a) Le ragioni che motivano l'adozione del piano;
b) I soggetti destinatari del piano
c) Le modalità e le clausole di attuazione del piano;
d) Altre informazioni.

Il TUF demanda alla CONSOB dì definire con proprio regolamento:
a) Le informazioni che devono essere fornite in relazione alle varie modalità di realizzazione del piano;
b) Cautele colte ad evitare che i piani ora descritti inducano comportamenti contrastanti con l'interesse della società.

Il TUF individua poi le comunicazioni che devono essere fornite alla CONSOB. In particolare stabilisce che la CONSOB, al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico, possa anche in via generale:
a) Richiedere agli emittenti quotati,  ai soggetti che li controllano e alle società degli stessi controllate, la comunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative modalità
b) Assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali, dai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dagli altri dirigenti nonché dalle società di revisione;
c) Eseguire ispezioni presso i soggetti indicati nelle precedenti lettere A e B al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia.
Il TUF prevede poi che gli emittenti quotati e i soggetti in rapporto di controllo con essi o le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, devono istituire e mantenere regolarmente aggiornato un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a informazioni privilegiate.
Il TUF demanda alla CONSOB di determinare con regolamento le modalità di istituzione tenute e aggiornamento dei registri.

Tratto da DIRITTO DELLE SOCIETÀ di Federica Scavino
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