Rispetto dei principi di corretta amministrazione da parte del collegio sindacale aziendale

Ci sono delle linee guida che vanno accertate dal Collegio Sindacale, affinchè questo possa affermare che i principi di corretta amministrazione sono stati rispettati dal Consiglio di Amministrazione e da coloro che hanno le deleghe.
RISPETTO ALLA SOCIETÀ bisogna verificare che gli amministratori adempino ai doveri loro imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e con le loro specifiche competenze (art.2392 c.c.). Il sindaco professionista a conoscenza delle tematiche aziendali deve essere in grado di dare un giudizio su questo punto.
Al Collegio spetta l’obbligo di vigilanza sulla diligenza degli amministratori nell’espletamento del loro mandato, attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio (per vedere le presenze, gli interventi); attraverso le informazioni ricevute dagli amministratori o da altri soggetti.
Vigilare sul comportamento diligente degli amministratori riguarda il modo in cui l’amministratore ha partecipato a quella scelta di gestione. I sindaci non devono verificare la bontà delle singole operazioni.
Gli amministratori non devono compiere operazioni estranee all’oggetto sociale, operazioni per conto proprio o di terzi, operazioni manifestamente imprudenti o azzardate, che possono compromettere l’integrità del capitale sociale, che vadano contro la legge, lo statuto o le decisioni dell’assemblea.
VERSO I CREDITORI SOCIALI, quando gli amministratori osservano degli obblighi inerenti la conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, se possibile incrementarlo, non distruggerlo (art. 2394 c.c.).
La vigilanza sulla corretta amministrazione si sostanzia nel verificare le sclete di corretta amministrazione seguendo i criteri generali di razionalità economica. Questi criteri sono quelli che portano a conservare il patrimonio o addirittura ad incrementarlo
Il Collegio sindacale deve inoltre vigilare sulle operazioni a rischio per verificare che gli amministratori hanno fatto appropriate valutazioni sulla base di prospetti economici-finanziari e sulle informazioni che hanno a disposizione.
Quindi i sindaci devono:
- Accertarsi in merito al comportamento degli amministratori ricordando che essi devono agire con la diligenza propria dell’incarico ricoperto.
- Controllare che la struttura organizzativa sia in grado di mettere in atto le operazioni.
- La consistenza del patrimonio e delle risorse aziendali siano in grado di sostenere il peso dell’operazione.
- Verificare che il grado di indebitamento sia sopportabile dall’azienda.
I sindaci non sono amministratori ma entrano in modo forte nell’amministrazione della società.
Vigilanza che riguarda l’ADEGUATEZZA DELL’ASSETTO ORGANIZZATIVO
Il modello di vigilanza previsto dall’art.2403 rinnovato è un modello che è stato mutuato rispetto ai doveri del Collegio Sindacale delle società quotate. Questo modello prevede una notevole semplificazione per le non quotate, è sparito il tema sulla vigilanza relativa all’adeguatezza del “sistema di controllo interno”.
Adeguatezza dell’assetto organizzativo è il complesso delle direttive e delle procedure stabilite per garantire che il potere decisionale sia assegnato ed esercitato ad un appropriato livello di competenza e responsabilità.
Una struttura organizzativa aziendale è adeguata quando:
- È conforme alle dimensioni della società o della natura e perseguibilità dell’oggetto sociale.
- Ha un organigramma aziendale che indica come sono attribuite le responsabilità, le persone all’interno dell’impresa devono avere le competenze adatte per lo svolgimento dei compiti ad essi assegnati.
- Vigilare sull’assetto amministrativo e contabile. Se il Collegio Sindacale non ha il controllo contabile deve scambiarsi delle informazioni con il revisore e deve concentrarsi sul sistema amministrativo contabile e non sulle singole operazioni.
Il sistema amministrativo contabile è quella parte più generale del sistema di controllo contabile su cui il Collegio Sindacale deve fare una vigilanza e verificare se è realizzato l’obiettivo dell’attendibilità delle informazioni di bilancio.
La responsabilità dell’adeguatezza del sistema amministrativo contabile non è in capo al Collegio Sindacale, ma a chi gestisce. Il Collegio Sindacale deve solo verificare se il sistema è adeguato o meno attraverso l’espressione di un giudizio.