La relazione dell’esperto nel trasferimento di un ramo d'azienda: elementi fondamentali

L’esperto deve mettere in evidenza i soggetti che partecipano all’operazione e descrivere l’operazione. Questo perché non è indifferente se l’operazione avviene in un gruppo o tra 2 società indipendenti, perché se ci sono legami partecipativi non sorge il valore dell’avviamento, si spostano all’interno di un gruppo di valori da una partecipazione all’altra. Invece tra due società indipendenti è rilevante il valore dell’avviamento, un metodo principale e un metodo di controllo.
Questa relazione può avere la funzione di stabilire in un’ottica di nuova valutazione il nuovo valore dei beni.
Nella relazione ci deve essere una prima parte quantitativa dove le componenti del ramo oggetto di conferimento vengono enucleati e rappresentati in maniera formale.
Ci deve essere una descrizione sommatoria di beni e/o di crediti.
Il cuore della relazione è la valutazione dei beni e/o dei crediti conferendi.
Una metodologia che può essere messa in atto è la metodologia analitica patrimoniale dei singoli beni del ramo, prescindendo dal valore contabile iniziale. L’esperto oltre a valutare i beni, deve anche verificare che esistano, con riferimento ad una certa data: deve avvenire sei mesi prima del conferimento del capitale. Ma non è facile rispettare questo limite.
Per motivi prudenziali l’esperto dovrebbe determinare il valore dell’avviamento e appostare un fondo rischi di tutela della valutazione.
Però non è sufficiente l’adozione di un solo metodo. Ci vuole anche un metodo di controllo che tiene conto dei profili reddituali della valutazione.
L’attestazione finale dell’esperto deve dare un valore ai beni e/o dei crediti conferendi almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo.
A questo punto l’assemblea della conferita ria ha a disposizione un documento formale a supporto delle proprie deliberazioni.
In capo alla conferita: l’art. 2441 prevede:
- n.4 – se l’aumento di capitale sociale viene fatto con un conferimento in natura devono essere rispettate le regole del conferimento normale con esclusione del diritto d’opzione.
- n.6 – gli amministratori della conferita ria devono presentarsi all’assemblea con esclusione dei soci che votano in quel momento, spiegando a questi soci perché è conveniente il conferimento in natura e spiegare ad essi i criteri di determinazione del prezzo di emissione. In questo caso si valuta la conferita ria per quantificare il valore delle azioni che vengono assegnate a chi conferisce i beni. Il valore delle azioni viene determinato attraverso la determinazione di un prezzo di emissione congruo. Se si modifica il prezzo di emissione delle azioni, cambia natura l’operazione stessa.
Per stabilire il numero delle azioni che garantiscono a chi conferisce una remunerazione congrua, il numero delle azioni deve essere stabilito in base a:
- valore dei beni oggetto di conferimento;
- prezzo di emissione dell’azione, che deriva dal valore assegnato alla conferita ria.
Questo non è necessario nella cessione, perché il denaro ha un valore oggettivo.
Il prezzo di emissione è congruo quando sottostante alla valutazione della conferita ria ci sono delle metodologie uguali a quelle che sono state utilizzate per determinare il valore in capo alla conferente, ovvero i valori oggetto di conferimento.
Il rischio nella determinazione del prezzo di emissione è quello di annacquare il capitale della conferita ria. Il professionista deve minimizzare questo rischio.
Secondo l’art.2441 comma 6, gli amministratori presentano una relazione all’assemblea che indica la validità economica dell’operazione per la società e come è stato determinato il prezzo di emissione. Il legislatore da solo degli orientamenti, non dei criteri rigidi.
Gli amministratori devono quindi determinare il prezzo di emissione basandosi sulla consistenza del patrimonio netto. Il prezzo di emissione DEVE anche includere una quota a titolo di sovrapprezzo: il socio che entra, entra in una società già avviata, quindi deve riconoscere alla vecchia compagine sociale un importo pari al sovrapprezzo.
CHI VALUTA IL PREZZO DI EMISSIONE:
Non è previsto l’intervento di un esperto, ma solo la verifica della congruità. Di fatto nelle società di grandi dimensioni gli amministratori determinano il prezzo sulla base di valutazioni esterne che poi fanno proprie.
In capo ad A si stralciano a valori originali le attività e le passività che compongono il ramo valutato dall’esperto. Nei conti di A post conferimento si scriverà il valore della partecipazione, che corrisponde all’aumento di capitale sociale comprensivo del sovrapprezzo. C’è quindi una differenza rispetto al conferimento che potrebbe avere natura di riserva.
In capo alla conferita ria B si ha un aumento di attività e passività che corrispondono al valore del ramo, determinato da un perito, comprensivo del valore di avviamento. L’avviamento è iscrivibile se viene iscritto a titolo oneroso. Il patrimonio netto di questa società viene incrementato del valore dei beni conferiti e che è stato riconosciuto grazie all’operazione, e quindi non è il valore nominale delle azioni.