Sistemi alternativi di amministrazione e controllo: modello dualistico e modello monistico

Il modello dualistico è ispirato alla tradizione tedesca, mentre quello monistico alla tradizione inglese e americana. In ogni caso era affidato ad organi esterni alla società il controllo contabile, non c’è mai stata una internalizzazione del controllo contabile nella disciplina delle società. I due modelli presuppongono in ogni caso coerentemente alla loro tradizione l’affidamento del controllo contabile ai revisori esterni. Ripensano l’attività di amministrazione in senso tradizionale e quegli aspetti dell’amministrazione che sono diversi dall’amministrazione esecutiva.

Modello dualistico di amministrazione e controllo

Nella tradizione tedesca l’idea di fondo era quella di avere la struttura dell’amministrazione suddivisa in due organi. Lo scopo fondamentale era quello di isolare il più possibile la funzione della gestione dalla funzione della proprietà. La proprietà non deve disturbare i manovratori. Mentre nel modello tradizionale non c’è, perché è l’assemblea che nomina gli amministratori. Nel sistema tedesco c’è di mezzo un filtro, e questo filtro è il Consiglio di Sorveglianza, che sono fiduciari della maggioranza dei proprietari. L’idea dell’allontanamento della proprietà dalla gestione favorisce i gruppi di maggioranza e diminuisce i poteri di incidenza della minoranza. Inoltre questo filtro serve per inserire la rappresentanza di interessi di terzi oltre a quelli della sola proprietà. Questo sistema esiste dagli anni ’30, ma nel dopoguerra il sistema tedesco è stato mantenuto strutturalmente, ma aperto alla rappresentanza di interessi che erano il simbolo della nuova economia di mercato tedesca, e quindi nel consiglio di Sorveglianza per legge siedono rappresentanti dei lavoratori, è prevista per legge la cogestione delle grandi imprese. C’è una funzione assegnata alla società per azioni di realizzazione di pace istituzionaria tra capitale proprietario e lavoro.
Nel Consiglio di Sorveglianza possono essere facilmente rappresentati interessi diversi da quelli dei lavoratori.
Nel nostro ordinamento non si è imposto che nel filtro siedono rappresentanti necessariamente diversi da quelli proprietari. Quindi il sistema italiano ha preso solo la struttura e non il contenuto. È possibile che nel Consiglio di Sorveglianza di fatto si possano prevedere dei meccanismi in cui vengono rieletti dei rappresentanti non espressione della proprietà, però con dei limiti: possono essere eletti solo dall’assemblea, con l’eccezione dello Stato o dei Possessori di Strumenti Finanziari Partecipativi.
In Italia il sistema dualistico ha avuto gran successo nel settore bancario, perché questo sistema consente di moltiplicare le poltrone, ossia di creare due consigli, e gli equilibri politici in senso lato (fusione tra due banche) o in senso stretto sono facilmente soddisfacibili con un doppio sistema di organi, che con un sistema semplice. Anche se molti pensano che è meglio che si torni al modello tradizionale.

Modello monistico di amministrazione e controllo

L’ordinamento italiano ha previsto che vengano importati anche gli istituti del modello monistico. Questo modello parte dall’idea che il potere non sta nella stanza degli elettori del Consiglio di amministrazione, ma nella struttura di impresa che non ha in consiglio tutti i soggetti che la interpretano, ma nel consiglio si trova solo il vertice. Il consiglio è un organo di monitoraggio della struttura che comanda l’impresa. È bene che qualcuno possa verificare che cosa fanno coloro che decidono, è bene quindi che al vertice ci sia il board che presiede sia coloro che fanno parte dell’impresa, sia coloro che dall’esterno, come amministratori non esecutivi, controllano cosa fanno gli amministratori esecutivo. Quindi il consiglio verifica ciò che accade sotto.
Nel nostro ordinamento invece si è sempre pensato che il Consiglio di Amministrazione fosse composto dai padroni.
Se avessimo introdotto questi due modelli sono per le quotate, il segno del legislatore sarebbe stato quello di fornire modelli organizzativi nuovi. Ma il legislatore consente che questi modelli siano adottati anche dalle società chiuse, che hanno una struttura piccola.
In questo modo si aumenta la libertà di scelta. Il modello può essere cambiato a seconda delle esigenze e si può modificare il modello con una delibera dell’assemblea straordinaria, senza modificare il tipo di società. Si ha fiducia nella capacità di scelta degli interessati che possono scegliere il modello che più si adatta alle dimensioni e al programma.
Questa libertà viene realizzata in un caso con il sacrificio delle minoranza (sistema dualistico) e nell’altro caso con un sacrificio della garanzia che i terzi avevano da un Collegio Sindacale che non era coinvolto nelle decisioni (modello monistico). Nel sistema monistico chi controlla coloro che gestiscono, è coinvolto nel processo decisionale. Chi controlla sa di più su ciò che deve controllare, ma può avere esitazioni a criticare il comportamento dei colleghi.
Se nello Statuto non viene indicato niente, si applica direttamente il metodo tradizionale.