LE SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY. Uno strumento per raccogliere capitali e accedere alla quotazione

Dalla loro comparsa in Italia nel 2011 le SPAC hanno contribuito allo sviluppo dei mercati finanziari, aiutando molti imprenditori a diversificare i canali per la richiesta di credito, quotando in borsa numerose società e compiendo un passo in avanti verso l'apertura del tessuto imprenditoriale italiano ai mercati azionari.
Le Special Purpose Acquisition Company sono un investimento in equity e con un'alternativa di exit sicura.
Nascono in Italia in un momento caratterizzato da elevata liquidità in capo agli investitori istituzionali e precise iniziative del governo volte allo sviluppo dei mercati dei capitali.
Grazie al contesto di mercato favorevole e alla relativa sicurezza insita in un prezzo certo ed un'uscita dall'investimento favorita in caso di dissenso, il capitale raccolto dalle SPAC italiane dal 2011 al 2018 su AIM Italia è stato più di 2,5 volte quello raccolto in tutte le altre società quotate sullo stesso mercato.
Le SPAC rappresentano un fenomeno positivo per l'economia italiana in quanto hanno portato in borsa le aziende di imprenditori che difficilmente le avrebbero quotate attraverso i lunghi ed onerosi metodi tradizionali.
Grazie all'ingresso “soft” in un mercato come AIM Italia (per esempio) le SPAC hanno incrementato la dimensione media in termini di capitalizzazione delle società quotate di questo segmento, compensando i delisting di società simili.
Alcuni sostengono che il successo di questo strumento possa risiedere in ragioni quasi opportunistiche, come l'evidenza che custodire liquidità in un veicolo d'investimento con la possibilità di un apprezzamento e l'alternativa di un rimborso, in un periodo di tassi estremamente bassi, sia un'opzione certamente appetibile.
Alla crescita del biennio 2016-2017 è seguito un più recente rallentamento, dovuto alla difficoltà di incrociare domanda e offerta ma anche a causa di alcune rigidità insite nel prodotto, come la diluizione dell'azionista della target e gli impatti che questo può avere sulla governance.
La SPAC è considerata un prodotto al confine col private equity. Presenta le caratteristiche di una società aperta che negozia le azioni sul mercato ma possiede anche alcune delle caratteristiche tipiche del contratto tra gestore e investitore in un fondo.
Sembra quindi giusto riflettere sulla bontà di questo veicolo e sulla sua capacità di creare valore per tutti e tre gli stakeholder principali coinvolti in questa operazione di apertura del capitale: i promotori della SPAC, gli investitori e i soci della target.
Questo strumento è nato negli Stati Uniti e proprio da qui partono i primi studi in materia.
Questo elaborato ha l'obiettivo di fornire un quadro di sintesi delle principali caratteristiche che connotano il modello SPAC in Italia, descrivendone gli aspetti economici e giuridici e integrando le riflessioni con esempi concreti.
Il lavoro è così strutturato.
Nel primo capitolo vengono fornite le definizioni essenziali e viene contestualizzato l'oggetto del discorso. Viene delineato il perimetro su cui si baserà il resto dell'elaborato, a partire dalle origini di questo veicolo e la sua evoluzione nel mondo.
È presente un paragrafo interamente dedicato alla letteratura accademica, con un focus su una pubblicazione scientifica ritenuta di particolare significato.
Il secondo capitolo ha l'obiettivo di entrare nel dettaglio della struttura e dei meccanismi della SPAC.
Vengono analizzati gli strumenti finanziari e come il loro funzionamento influenzi le performance di tutti gli attori coinvolti.
È dedicato un intero paragrafo alla descrizione della business combination, fulcro del processo di investimento e vero e proprio momento di creazione (o distruzione) del valore.
La SPAC viene anche confrontata con gli investimenti di private equity (ai quali è spesso associata, come anticipato) e raccontata dal punto di vista dei principi contabili.
Nel terzo capitolo è finalmente esaminato il panorama italiano e le principali transactions.
Dopo un quadro generale sui segmenti della borsa italiana che accolgono questo veicolo, si fornisce una sintesi delle acquisizioni più rilevanti che vengono analizzate in modo critico anche tramite dati raccolti da relazioni finanziarie e performance di mercato.
Il quarto ed ultimo capitolo presenta il case study concernente SeSa Spa. L'analisi vuole, tra l'altro, individuare le variabili critiche di successo della SPAC rispetto ad operazioni similari, confrontando diversi casi di business combination che hanno registrato performance diverse.