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La deliberazione della fusione societaria


La fusione va decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto.
L’approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle società di capitali, secondo le norme previste per le modificazioni statutarie; nella s.r.l., ma non nella s.p.a. (salvo che nella fusione sia implicita una trasformazione), è legittimato ex lege a recedere il socio che non abbia concorso con il suo voto all’adozione della decisione.
La decisione di fusione può apportare al progetto solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi; in tal caso, ovviamente, la modificazione deve essere approvata da tutte le società partecipanti all’operazione.

Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Stefano Civitelli
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