Tipologie di fusioni societarie

- FUSIONE PURA : viene costituita una società che incorpora sia A che B. C è diversa dalle prime due.
- FUSIONE PER INCORPORAZIONE : è la più frequente. A prosegue dopo la fusione integrando B al proprio interno. A è data ora da A + B. c’è un aumento di capitale di A riservato ai soci di B. A ha delle partecipazioni in B. Il capitale di B è già di chi va ad incorporare.
- FUSIONE INVERSA : riguarda società tra le quali esiste un legame di partecipazione. In questo caso è la partecipata che incorpora la partecipante.
- L.B.O. – LEVERAGE BY OUT – ART. 2501 BIS C.C. : è una fusione possibile a seguito di acquisizione con indebitamento. B genera utili e ha una continuità nel futuro , ha una compagine sociale non molto solida e i soci intendono uscirne.
Altri imprenditori costituiscono A con un capitale minimo. A viene indebitata in modo molto forte per acquistare dai soci di B le azioni di B dando a garanzia dei finanziamenti.
B viene fusa in A, B genera flussi che andranno a coprire il debito contratto per l’acquisizione. Si appesantisce di debiti B e i vecchi soci di B si ritrovano ad essere soci di una società molto indebitata.
CONDIZIONI:
- la fusione deve indicare le risorse finanziarie per il soddisfacimento del debito contratto solo per fare l’operazione.
- Gli amministratori devono indicare le ragioni della fusione , gli obbiettivi che si intendono raggiungere e come intendono far fronte al fabbisogno finanziario della società. La ragione dovrebbe essere economica.