Aumenti di capitale e fusioni societarie: caratteristiche e finalità

La fusione è un’operazione complessa, che sviluppa alcuni concetti esaminati nel caso di aumento di capitale con conferimento.
È importante individuarne le finalità.
Deve essere chiarito se la fusione avviene tra società autonome, inoltre bisogna verificare se sono autonome tra di loro o legate da partecipazioni.
La fusione prevede che ci sono due società che dopo l’operazione di fusione diventano una sola, con dimensioni incrementate.
Sono operazioni di crescita e di integrazione, sia di quantità economiche che non economiche.
Un problema legato alla fusione è quello di integrare il personale: solitamente il personale a seguito di queste operazioni perde il lavoro. Un altro problema è quello di far convivere sotto la stessa realtà persone che magari prima erano concorrenti, persone caratterizzate da esperienza, competenza e obiettivi diversi. Si possono creare fenomeni di competizione tra le persone.
POSSIBILI FINALITÀ
- operazione di integrazione verticale e orizzontale, conseguimento di economie di scala e di scopo;
- operazioni di razionalizzazione e ristrutturazione all’interno di gruppi aziendali;
- dismissioni e cessioni;
- operazioni volte al conseguimento di vantaggi contabili (e fiscali di breve periodo).
Sono di solito operazioni senza ritorno.
Ci devono essere valide ragioni economiche alla base di quest’operazione.
Il professionista deve affiancare i soggetti economici delle due aziende per individuare le ragioni economiche che stanno alla base dell’operazione.
In quest’operazione il prezzo è rappresentato dalle azioni emesse in sede di aumento di capitale e che vengono assegnate ai soci della società che viene incorporata. Il prezzo è comunque rappresentato da titoli, è uno scambio di “carta contro carta”.
B è la società incorporata.
Il socio B diventa socio di A, perché B non c’è più, e riceverà un certo numero di azioni di A a fronte dell’annullamento di un certo numero di azioni di B.
Nel conferimento non veniva annullato nulla.
Sono operazioni senza movimentazioni di denaro, ma di compagine sociale.