La due diligence

La due diligence è un processo per la riduzione delle asimmetrie informative; è un esame dettagliato ed approfondito della società oggetto dell'acquisizione sotto un profilo commerciale, economico, contabile, fiscale e giuridico.

La due diligence si occupa di valutare sotto vari punti di vista le attività dell'impresa oggetto di acquisizione; analisi svolte o internamente o da società di consulenza al fine di:

– conoscere meglio l'impresa e valutare al meglio la transazione;
– rendere trasparente la transazione a più soggetti terzi;
– agevolare decisioni circa un'acquisizione/vendita di un'impresa.

Gli obiettivi.
– verificare che la condizione della società target sia veritiera poiché è su questa condizione che si basa l'acquisto;
– identificare gli aspetti di natura legale, economico, fiscale da considerare per la stipula del contratto di acquisto;
– verificare la reale redditività dell'impresa, la sua solidità patrimoniale e finanziaria;
– identificare le rettifiche da apportare al prezzo finale (es. potrebbero esserci delle cause in corso e il probabile esito è negativo per l'impresa oggetto di acquisizione).

Il processo di due diligence può essere visto come la sommatoria di analisi inerenti: commercial due diligence (analisi di mercato e concorrenza);
• due diligence finanziaria (analisi storica dei dati finanziari dell'impresa target);
• due diligence legale (esaminare tutti gli aspetti legali dell'impresa);
• due diligence fiscale;
• due diligence operativa;
• due diligence ambientale;
• business plan review.

Sono da redigere, inoltre, delle “check list” cioè delle liste in cui saranno elencate le aree aziendali che verranno analizzate, le ispezioni da compiere ed i documenti necessari per l'impresa che deve acquisire.
Alla fine della due diligence, se l'esito è positivo, si hanno tutte le informazioni per fare una proposta concreta. L'offerta avrà:

– l'oggetto di acquisizione;
– prezzo di riferimento;
– condizioni contrattuali e di pagamento;
– eventuali meccanismi di earn – out (cioè pagamenti “in più” per il venditore se l'acquirente,
dopo la compravendita, raggiungerà degli obiettivi fissati a tavolino tra le due parti);
– garanzie e clausole particolari;
– validità temporanea dell'offerta.

III. Integrazione ex post.

In quest'ultima fase, che si apre dopo l'effettiva vendita/acquisizione dell'impresa, il management deve tradurre in concreto tutte le operazioni che, in sede di trattativa, era solo teorizzate. Procederanno ad una integrazione dei beni materiali e delle risorse umane. Questa fase è molto critica poiché, come già sottolineato, possono esservi delle resistenze effettuate da parte del personale assunto dall'impresa venduta oppure, ancora, se non svolta correttamente, potrebbero non realizzarsi gli intenti/obiettivi fissati in sede di trattativa.

Mentre si pone in essere un'operazione di M&A è necessario integrare non solo “quanto c'è di materiale” all'interno dell'acquista, come gli impianti, i macchinari, trovare il modo di sfruttare brevetti e marchi in modo che la nuova impresa crei valore. Bisogna, sopratutto, prestare molta attenzione all'integrazione culturale ed organizzativa, tenendo presente che moltissime fusioni/acquisizioni non hanno dato i risultati sperati (e preventivati) poiché il maggiore ostacolo riscontrato è stata, appunto, la barriera creata dal personale già assunto da parte dell'impresa acquisita. È necessario che i manager prendano in considerazione questo “problema” prima di optare per un'operazione di M&A perché, se costruita in malo modo, è più facile che distrugga valore invece che crearne. L'impresa che acquisisce dovrà, quindi, decidere quanta autonomia organizzativa ed interdipendenza strategica lasciare alla nuova controllata.