Norme per gli emittenti quotati

Name: Diritto della banca e degli intermediari finanziari
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Author: Elisa Bellati

Art. 114 del TUF: sono obblighi di tipo legislativo. L’attuazione di questi obblighi informativi è rimessa alla società di gestione dei mercati. Gli emittenti quotati comunicano al pubblico le informazioni privilegiate, questo ci impone di capire quali siano le informazioni considerate privilegiate. La CONSOB deve coordinarsi con la società di gestione dei mercati per l’attuazione di queste norme. Il regolamento comunitario definisce le informazioni privilegiate, vanno definite anche per capire quando si verifica l’abuso di informazioni privilegiate.

Quindi c’è uno stretto collegamento tra i reati di abuso di mercato e la disciplina dell’attività societaria.

Quindi più tempestivamente gli emittenti quotati pubblicano queste informazioni più sarà difficile farne abuso per gli insider.

Per informazione privilegiata si intende un’informazione di carattere preciso che non è ancora stata resa pubblica che concernono un emittente o uno strumento che se resa pubblica può andare a modificare il prezzo di questi strumenti. Quindi l’informazione privilegiata per essere considerata tale non deve ancora essere stata resa pubblica, deve concernere lo strumento finanziario o l’emittente quotato.

Inoltre l’informazione privilegiata deve avere carattere preciso e se resa pubblica può modificare il prezzo di tali strumenti finanziari. Dobbiamo quindi capire quando ha carattere preciso. L’informazione deve essere pubblicata prima che vada ad influire sul prezzo quindi non è facile stabilire a priori se si tratta di un’informazione price sensitive. Quindi il legislatore ha definito quando un’informazione si ritiene di carattere preciso: si deve riferire ad un complesso di eventi già verificati o di eventi che si devono ancora verificare ma per i quali ci deve essere una ragionevole probabilità che l’evento si verificherà.

Se questa probabilità è bassa l’informazione non sarà di carattere preciso, sarà solo un rumor o un’indiscrezione. I rumors non devono essere comunicati per forza al pubblico, solo le informazioni di carattere preciso devono esserlo. Inoltre un’informazione ha carattere preciso se è sufficientemente specifica da consentire a chi la conosce di prevedere l’effetto sui prezzi di tale informazione, deve quindi essere un’informazione da cui si possono trarre delle conclusioni sul suo effetto sui prezzi. Quindi deve avere un contenuto conoscitivo determinato per gli investitori.

Ad esempio se un’operazione di acquisizione si verificasse impatterebbe fortemente sui prezzi delle società in questione. Le informazioni relative a questa operazione devono essere comunicate al mercato quando diventano sufficientemente precise.

Dobbiamo anche capire quando un’informazione si definisce price sensitive, questo giudizio deve avvenire ex ante. L’impatto previsto sul prezzo deve essere sensibile quindi va definito cosa si intende per sensibile. Un’informazione è price sensitive se un investitore ragionevole utilizzerebbe questa informazione per modificare la propria posizione su quella società e sulle proprie scelte di investimento. Se questi requisiti sono soddisfatti scatta l’obbligo di comunicazione al pubblico. Se avviene un fatto rilevante nelle società del gruppo dell’emittente quotato questo può avere delle conseguenze anche sul prezzo dei titoli dell’emittente.

Il ruolo di Consob

Queste informazioni devono essere inserite in un comunicato inviato alla società di gestione del risparmio che provvederà a renderlo pubblico.

Prima della pubblicazione il comunicato deve essere inviato anche alla CONSOB che dovrà fare una gestione e potrà chiedere di non pubblicare il documento fintanto che il mercato è aperto e di comunicarlo solo alla chiusura. Gli emittenti quotati possono anche decidere di ritardare la comunicazione dell’informazione nonostante sia sorto l’obbligo di farlo.

La CONSOB tutelerà l’interesse pubblico e non quello privato nel caso ci sia divergenza di interessi per quanto concerne la comunicazione delle informazioni da parte dell’emittente. Quindi se le informazioni sfavoriscono la società emittente ma sono utili al mercato, scatterà l’obbligo di pubblicazione.

Abbiamo anche obblighi informativi che ricadono su chi detenga partecipazioni superiori al 10% in un emittente quotato, devono essere comunicate determinate informazioni che li riguardano.

Art. 114 bis: riguarda l’informazione al mercato dei piani di stock option ossia quei programmi che prevedono come forma di remunerazione l’attribuzione di azioni al management o ai dipendenti. Esistono operazioni di insider dealing ossia un insider che acquista o vende partecipazioni in un emittente da lui gestito, queste operazioni non sono vietate se non sono tenute nascoste e servono a dare anche un segnale al mercato. Si fa vedere che un componente del consiglio di amministrazione crede così tanto nel piano industriale di quell’emittente che ci investe di tasca propria. Queste operazioni sono possibili ma vanno comunicate a CONSOB che ha un registro di tutte le operazioni di insider dealing.