Caratteristiche della corporate governance

Caratteristiche della corporate governance

I pilastri della regolamentazione in materia di emittenti riguarda: sollecitazione, informativa societaria e corporate governance delle imprese quotate e diffuse. La CG, secondo una definizione OCSE, coinvolge un insieme di relazioni tra i dirigenti di una società, il suo cda, azionisti e altre parti interessate; definisce la struttura attraverso cui sono fissati gli obiettivi della società, sono determinati i mezzi per raggiungerli e controllati i risultati. La presenza di un efficace sistema di governo societario contribuisce ad assicurare un adeguato livello di fiducia necessario al buon funzionamento dell’economia di mercato: il risultato è riduzione del costo del capitale e incoraggiare le imprese a impiegare le risorse in modo più efficiente stimolando la crescita. Le funzioni che devono essere svolte dal vertice aziendale sono: gestione, controllo e l’indirizzo strategico(definizione degli obiettivi), funzioni tra loro collegate. Il valore dell’impresa e dell’investimento degli azionisti è funzione delle aspettative circa i flussi di cassa, gli utili futuri e i dividendi che essa sarà in grado di produrre e dal grado di rischio percepito dagli investitori. La disciplina del codice civile per le spa è fondata sulla separatezza funzionale e organica tra funzioni di gestione e controllo. La struttura tradizionale dettata dal codice civile prevede per le società di capitali tre organi interni(assemblea dei soci, cda e collegio sindacale) e per le società quotate un organo esterno(società di revisione). Il d.lgs 6/2003 ha introdotto due nuove forme di governo societario:
- sistema dualistico, ispirato al modello francese e tedesco, caratterizzato da presenza simultanea di consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione;
- sistema monistico, di derivazione anglosassone, caratterizzato dall’affidamento di alcune funzioni di controllo a un comitato interno al cda.

Corporate governance spa quotate

 La corporate governance delle società con azioni quotate sui mercati regolamentati è soggetta a una complessa disciplina derivante dalla stratificazione:
del codice civile( capo V, tiolo V del libro V),
del TUF
del Regolamento emittenti;
vincoli di comportamento eventuali ai quali volontariamente si sottopone la società se aderisce al codice di autodisciplina delle società quotate. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o altri paesi UE, sono tenute a diffondere annualmente info sull’adesione ai codici di comportamento e sull’osservanza degli impegni a ciò conseguenti, motivando le ragioni dell’eventuale inadempimento. L’articolo 89 bis del regolamento emittenti prevede la pubblicazione annuale di una relazione, secondo i criteri stabiliti dal promotore del codice di comportamento, da inserire sul sito internet della società e a disposizione presso la sede sociale non oltre 15 giorni precedenti l’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio.