Articolo 2380 comma 1 cc

Articolo 2380 comma 1 cc

L’articolo 2380 comma 1 cc prevede che ove lo statuto non abbia scelto diversamente,  il modello di amministrazione della società sia quello tradizionale. All’assemblea possono intervenire tutti i soci cui spetta il diritto di voto. Le attribuzioni dell’assemblea ordinaria sono(articolo 2364 cc): approvazione del bilancio, nomina e revoca degli amministratori, sindaci, presidente del collegio sindacale e del soggetto cui è demandato il controllo contabile; determinazione del compenso di amministratori e sindaci se non stabilito in statuto; eventuali deliberazioni sulla responsabilità di amministratori e sindaci e sulle altre materie attribuite dalla legge; approvazione dell’eventuale regolamento dei lavori assembleari. L’assemblea deve essere convocata almeno una volta l’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio; l’articolo 2364 cc prevede anche la possibilità di dilazione del termine di approvazione del bilancio che però non può superare i 180 giorni. L’assemblea è l’organo decisionale in cui la rappresentatività del capitale è massima, ma con una efficacia decisionale ridotta, per le società quotate si registra una forte frammentazione del capitale e una bassa partecipazione dei soci di minoranza: per favorire una maggiore partecipazione sono stati introdotti meccanismi agevolanti le deleghe di voto. Nel sistema tradizionale l’assemblea svolge la funzione di indirizzo strategico che si concretizza nella discussione e approvazione della relazione degli amministratori, approvazione del bilancio, nomina degli organi sociali, allocazione dell’utile e decisione di aumentare il capitale. La funzione di gestione dell’impresa spetta a uno o più amministratori che compiono le operazioni necessarie per il perseguimento dell’oggetto sociale(articolo 2380 bis cc) ; se gli amministratori sono almeno tre si ha un organo collegiale, il cda, i cui membri sono responsabili solidalmente. Gli amministratori hanno la responsabilità civile verso la società(articolo 2392 e 2393 cc), verso i creditori sociali(articolo 2394 cc), verso singoli soci e terzi(articolo 2395 cc): l’azione sociale di responsabilità può essere esercitata entro 5 anni dalla cessazione della carica dell’amministratore(articolo 2393 comma 4). Se lo statuto e/o assemblea lo consentono, il cda può delegare proprie attribuzioni a uno o più amministratori delegati o a un comitato esecutivo(articolo 2381 comma 2 cc). Il consiglio determina il contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio della delega, può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a se operazioni rientranti nella delega. Alcune attività non sono delegabili e devono essere svolte dal cda: emissione di obbligazioni convertibili(articolo 2420 ter), redazione del bilancio(articolo 2423), proposta di aumento del capitale(articolo 2443), proposta di riduzione del capitale per perdite(articolo 2446), la redazione di eventuali progetti di fusione (2501 ter) e scissione(2506 bis).