L'emissione delle obbligazioni nelle s.p.a.

L'emissione di obbligazioni si colloca fra gli strumenti a disposizione della spa per raccogliere risorse finanziarie.
L'utilizzo di queste fonti garantisce un flusso adeguato e costante di risorse per l'attività di impresa.
Con l'emissione obbligazionaria la spa intende soddisfare un suo fabbisogno finanziario di medio-lungo termine utilizzando uno strumento che ricalca lo schema del mutuo:si tratta di percepire somme a prestito,da restituire a una data scadenza con la corresponsione di interessi.
Agli amministratori spetta la decisione relativa all'emissione di obbligazioni salvo che leggi speciali o statuto non dispongano diversamente.
La delibera relativa l'emissione deve comunque risultare dal verbale redatto dal notaio e deve essere iscritta nel registro delle imprese.
Una legge delega,poi,individua il limite di emissione;tale limite non è posto a garanzia dei portatori di obbligazioni ma nasce con il fine di equilibrare il ricorso all'indebitamento rispetto al capitale di rischio raccolto,evitando eccessi di raccolta obbligazionaria rispetto a quanto viene investito da parte de soci.
L'art 2412 permette oggi di emettere obbligazioni per una somma complessiva non eccedente il doppio del capitale sociale,della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano la verifica del suddetto limite.
La stessa norma codicistica introduce poi una serie di ipotesi nelle quali tale limite può essere superato:
-l'emissione è garantita da ipoteca di primo grado su immobili posseduti dalla società sino a due terzi del valore dei medesimi.
-se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma di leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.
-per mezzo di di un provvedimento da parte dell'autorità governativa qualora ricorrano particolari ragioni che interessano l'economia nazionale.
Il limite generale e la disciplina relativa all'emissione destinata ad investitori professionali non si applicano poi all'emissione di società quotate in mercati regolamentati limitatamente alle obbligazioni quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati.
La legge poi si preoccupa di mantenere costante il rapporto tra capitale di rischio e capitale obbligazionario:la società non può ridurre il capitale sociale o distribuire riserve se il limite previsto dall'art 2412 rispetto all'ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione non è più rispettato.
Qualora la riduzione del capitale sia obbligatoria o le riserve si decrementino a fronte di perdite,la distribuzione degli utili è vietata sino a quando l'ammontare del capitale,della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà delle obbligazioni in circolazione.
Nelle ipotesi di riduzione per perdite del capitale comunque deve permanere il rapporto di due a uno fra ammontare dell'emissione obbligazionaria e patrimonio.