Bookbuilding, costituzione dei consorzi di collocamento e inizio dell’offerta pubblica

Dalla metà degli anni 90 le offerte si svolgono quasi esclusivamente con il metodo dell’open price, per cui il prezzo viene determinato solo al termine dell’offerta stessa. Viene dapprima identificato un range di prezzi possibili sulla base del quale si da inizio alla procedura di bookbuilding. In questa fase, coincidente e immediatamente successiva allo svolgimento del road show, sono raccolti gli ordini degli investitori istituzionali a cui viene data la facoltà di esprimere una curva di domanda in funzione del prezzo. Ciascun intermediario impegnato nel collocamento istituzionale trasmette alla lead bank del consorzio gli ordini ricevuti, che sono da questa riuniti in un unico prospetto (book). Dopo il bookbuilding inizia il periodo di adesione e il giorno prima viene reso pubblico il prezzo massimo del collocamento. Il pubblico retail aderisce all’offerta conoscendo il prezzo massimo. La sua adesione è irrevocabile e, se il prezzo definitivo sarà più basso, rimarrà ugualmente valida. Al fine di regolare i rapporti tra la società quotanda, i suoi azionisti venditori e le istituzioni che assumono il compito di collocare le azioni presso gli investitori vengono costituiti dei consorzi di collocamento e garanzia tramite la stipula di contratti di collocamento e garanzia. Gli intermediari che partecipano al consorzio senza funzioni organizzative possono assumere 2 ruoli:
1. quello di selling bank se il loro impegno nel collocamento dei titoli offerti presso gli investitori è su base best effort ossia senza garanzia di riuscita;
2. quello di banca underwriter  se si impegnano a sottoscrivere in proprio i titoli a loro assegnati e che non sono riusciti a collocare presso gli investitori, ossia se danno all’emittente la garanzia di collocamento integrale dell’offerta.

In un’offerta globale i consorzi sono almeno 2: uno per l’offerta al  pubblico e uno per quella istituzionale.
Il contratto relativo alla tranche retail è firmato prima dell’inizio dell’offerta pubblica. La sua natura è, quindi, di effettiva garanzia  di collocamento. Al contrario dell’accordo di sindacato per la tranche retail, l’underwriting agreement relativo all’offerta istituzionale viene sottoscritto solo una volta terminata la fase di bookbuilding, ovvero quando è già noto che l’offerta, a un determinato prezzo, è stata sottoscritta in tutto o in parte. In questo secondo caso, il quantitativo invenduto o è trasferito alla tranche retail, o è sottoscritto dalla lead bank del consorzio, o, ancora, l’offerta viene ridotta in modo corrispondente e l’underwriting agreement sottoscritto solo sulla quota effettivamente collocata. La garanzia nell’offerta istituzionale assume quindi, di fatto, natura diversa da quella formale. Non  offre all’emittente la garanzia del collocamento, visto che è firmata ex post a collocamento già intervenuto. Tra le principali clausole di underwriting agreement vi sono quelle relative:

• alla non solidarietà degli impegni da parte delle banche del consorzio in forza della quale nessuna banca può essere chiamata a ritirare il non collocato da altre banche;
• al venire meno degli impegni del consorzio in circostanze straordinarie;
•  all’impegno da parte degli azionisti della società quotanda a non disporre delle loro azioni residue e a non procedere ad aumenti del capitale senza il preventivo consenso del global coordinator per un determinato periodo di tempo.