La scissione societaria. Aspetti civilistici, principi contabili nazionali e normativa fiscale.

CAPITOLO 1 La scissione: aspetti economico-aziendali 1.1. Breve introduzione alle operazioni straordinarie di gestione Per operazioni straordinarie di gestione si intende una serie eterogenea di operazioni, in linea di massima connesse ad aspetti di crescita aziendale, che le imprese pongono in essere al di fuori della loro attività ordinaria. Le principali motivazioni di questo tipo di operazioni sono: • modificare la forma giuridica o la struttura dell’impresa; • trasferire la titolarità o il controllo dell’impresa; • facilitare operazioni di liquidazione e di estinzione dell’impresa. Le principali operazioni straordinarie sono le fusioni, scissioni, conferimenti, liquidazioni e cessioni di rami aziendali; queste operazioni vengono utilizzate spesso per porre in essere un aumento dimensionale esterno, che si contrappone all’aumento dimensionale interno che caratterizzato dall’aumento della dimensione della struttura aziendale preesistente. Le operazioni straordinarie, proprio in ragione della loro “non ordinarietà”, presentano diverse criticità sia a livello organizzativo-gestionale, sia al livello contabile, civilistico e fiscale. Non è però semplice definire quelle che sono considerabili operazioni di riorganizzazione societaria. All’interno dell’ordinamento italiano, infatti, si possono identificare due concetti di riorganizzazione. Il primo, definito dalla normativa tributaria, comprende tra le operazioni di riorganizzazione solamente la trasformazione, la scissione e la fusione. Il secondo concetto è invece definito dal d.lgs. 544/1992 1 il quale comprende tra le operazioni di riorganizzazione, oltre alla trasformazione, fusione e scissione, anche il conferimento in una società effettuato da un’altra società, di un’azienda o di un ramo d’azienda. 1.2. La scissione e le sue finalità La scissione è un’operazione straordinaria attraverso la quale una società (chiamata scissa o scindenda) trasferisce una parte, o l’intero suo patrimonio, ad una o più società di nuova costituzione (scissione in senso stretto) o preesistenti (scissione per incorporazione). I soci della scissa in cambio della diminuzione di valore del loro investimento iniziale riceveranno una parte di azioni o quote delle società beneficiarie della scissione.                                                                                                                 1 Con questo decreto legislativo è stata recepita la direttiva CEE 434/1990 relativa al comune regime da applicare alle operazioni straordinarie coinvolgenti società di Paesi membri diversi.