L'operazione di fusione secondo la normativa italiana di riferimento

Il presente lavoro rappresenta il risultato di un’attività di analisi avente ad oggetto le motivazioni e le modalità attuative di un particolare processo di rideterminazione della dimensione e della struttura organizzativa delle aziende: l’operazione di fusione. Questo mutamento, che rappresenta una risposta del sistema aziendale all’evoluzione (sempre più repentina) dell’ambiente esterno, è volto a riformularne le strategie e a modificarne le combinazioni economiche in atto, nella continua ricerca di condizioni di “equilibrio economico nel tempo”, con l’obiettivo di massimizzare il valore del capitale investito.
Questo elaborato s’inserisce pertanto nel filone degli studi di economia aziendale sulle gestioni straordinarie, le quali, per loro natura, abbracciano trasversalmente diversi campi di ricerca: dalla determinazione del valore economico del capitale, alla rappresentazione contabile dei fatti aziendali, dall’informativa esterna d’impresa, agli strumenti per l’implementazione di scelte strategiche.
Si tratterà quindi della categoria delle “gestioni comuni” o “straordinarie”: “comuni”, poiché si riferiscono ad accadimenti che qualsiasi impresa, a prescindere dalla dimensione e dal settore economico di appartenenza, vive con le stesse modalità; “straordinarie”, in quanto si tratta di operazioni di carattere del tutto eccezionale, sia per la loro frequenza sia per la rilevanza del loro impatto sull’economia delle imprese coinvolte.
Nell’economia dell’impresa, l’esame della convenienza di mutare le proprie dimensioni non può evidentemente dissociarsi dallo studio degli strumenti attraverso cui tale obiettivo è concretamente perseguibile. E tali strumenti, tra cui anche la fusione, non sono utilizzabili in maniera indifferenziata, poiché essi hanno caratteristiche proprie, che permettono di perseguire più o meno agevolmente i disegni strategici dell’imprenditore, determinando effetti diversi sull’economia delle imprese.
Sotto il profilo strategico, è noto come non di rado le operazioni di concentrazione, tra cui la fusione, presentino, accanto a motivazioni di carattere fisiologico, cioè a motivazioni coincidenti con l’interesse dell’azienda in sé considerata quale istituto economico atto a perdurare nel tempo, anche motivazioni di carattere “extra-aziendale”, estranee a tale finalità. Spesso tali motivazioni sono definite dalla letteratura economico-aziendale come “patologiche”, in quanto rispondenti ad esigenze particolari dei soggetti titolari del potere di indirizzo e controllo delle decisioni aziendali, esigenze frequentemente contrastanti, o comunque non coincidenti con gli interessi propri dell’organismo aziendale astrattamente considerato.
Le operazione di gestione straordinaria che incidono sul capitale delle imprese, tra cui anche la fusione, agiscono infatti su due livelli:
1)uno relativo all’economia delle aziende coinvolte;
2)uno relativo all’economia personale (o familiare) dei soci o degli altri soggetti aventi relazioni istituzionali con l’azienda.
Non sempre i due livelli di interessi sono coincidenti: la loro individuazione e l’esame delle correlate motivazioni servono pertanto a spiegare numerosi comportamenti rilevabili nella prassi.
L’ operazione straordinaria di fusione presenta, inoltre, come tutte le altre tipologie di operazioni straordinarie, in relazione a caratteristiche proprie e/o a prescrizioni legislative, alcune peculiarità in ordine alla stima del valore dei complessi aziendali coinvolti; peculiarità che occorre esaminare attentamente al fine di adempiere correttamente a precisi obblighi di legge (perizie di stima) e di acquisire le conoscenze necessarie a valutarne compiutamente gli effetti.
Anche le modalità di rilevazione contabile e di rappresentazione degli effetti dell’operazione straordinaria nei bilanci delle società partecipanti rappresentano un aspetto particolarmente rilevante, sia per ciò che concerne la corretta espressione del capitale di funzionamento e la conseguente determinazione delle future correnti reddituali, sia in relazione agli obblighi di informazione esterna d’impresa.
Occorre infine considerare che uno dei driver decisionali valutato dall’impresa nel procedere ad un’operazione di fusione è rappresentato dal driver fiscale che ha un peso incisivo sull’operazione in esame, determinando il disegno strategico dell’impresa a seguito di una attenta pianificazione fiscale.
L’operazione di fusione sarà pertanto esaminata nelle seguenti dimensioni:
1)aspetti civilistici;
2)aspetti economico-strategici;
3)aspetti contabili;
4)aspetti fiscali.