La scissione societaria transfrontaliera: aspetti civilistici, fiscali e strategici

3 INTRODUZIONE. L'operazione di scissione era una operazione non contemplata sia nella realtà giuridica sia nella realtà economica . La scissione era un fenomeno espressamente previsto dal diritto francese ; sulla scia delle istanze di quest'ultimo membro della CEE è stata emanata , nel 1982 , la VI direttiva della comunitá economica europea in materia di scissioni .Col decreto legislativo 16 gennaio 1991, numero 22 è stato recepito nel nostro ordinamento giuridico l'istituto della scissione prevedendo, dopo la sessione II del capo VIII del titolo V del codice civile , la sessione III riguardante tale istituto .Va sottolineato come la VI direttiva , e quindi anche la nuova normativa civilistica italiana , abbiano cercato di assimilare sia nell'iter , sia nelle forme di pubblicitá dell'operazione la scissione alla fusione . Diciamo come in Italia nella seconda metá degli anni 70 e nei primi anni 80 , si era invece utilizzato uno strumento per certi aspetti simile alla scissione: il cosidetto scorporo o conferimento d'azienda . Il conferimento d'azienda per certi versi lo possiamo considerare abbastanza similare alla scissione perchè con il conferimento si tende a staccare da una impresa detta conferente un complesso aziendale funzionante 1 , complesso aziendale che viene conferito ad una azienda chiamata conferitaria , giá costituita o nata a seguito del conferimento stesso. Generalmente la conferente resta in vita come societá finanziaria gestendo la partecipazione nella societá industriale , senza quindi cessare la propria attivitá . Con l' operazione di conferimento si ha la societá conferente che va a detenere una partecipazione nella conferitaria in cambio della cessione del patrimonio totale o parziale . Con la scissione si ha una operazione dove una societá scinde totalmente o parzialmente il proprio patrimonio con la attribuzione di quote o azioni ai soci della societá scissa . Quindi si ha una societá scissa e una o più societá beneficiarie . La societá beneficiaria riceve una parte del patrimonio della societá scissa e ai soci della societá scissa verranno assegnate quote o azioni della societá beneficiaria secondo modalitá definite e regolate dalla legge . L'operazione di scissione agli inizi degli anni 90 ha incominciato ad assumere rilevanza nella gestione aziendale per fare fronte ad operazioni di carattere srtraordinario , facciamo riferimento a piani di ristrutturazione aziendale , progetti di riorganizzazione del business principale, diversificazione del proprio core business, altresì , l'operazione ha generato la possibilitá di risolvere situazioni inerenti il passaggio generazionale ; in generale , si può dire che affronti situazioni complesse inerenti problematiche gestionali , organizzative e giuridiche . Come è stato affermato , l'operazione di scissione comporta importanti innovazioni in materia di diritto societario, consentendo le operazioni che abbiamo testè citate e offrendo la possibilitá di modificare, riplasmare alcune delle chiavi strategiche aziendali ; tuttavia , si osserva che 1 Confalonieri M, trasformazione , fusione, conferimento, scissione e liquidazione delle società ,il sole 24 ore ,Milano ,2008 , aspetti introduttivi della scissione societaria , la natura e la filosofia dell'operazione straordinaria .