Le azioni di risparmio

Ripercorrendo le tappe del dibattito riformistico possiamo cogliere i punti qualificanti delle varie proposte e soprattutto il ruolo svolto dalle azioni di risparmio, fino alla approvazione della L.216.
La maggioranza assembleare non corrisponde sempre alla maggioranza del capitale sociale, e ciò per progressivo disinteresse e assenteismo degli azionisti.
L’esigenza di tutela del risparmio è strumentale allo scopo di disciplinare il potere interno della spa in una realtà caratterizzata dalla dissociazione tra controllo e proprietà della ricchezza e da un controllo di minoranza.
Questa duplicità di posizioni indubbiamente modifica le basi giuridiche della disciplina della spa e non è sfuggita ai compilatori del codice, che hanno previsto la categoria delle azioni a voto limitato.
Ferri individua anche alcune caratteristiche di quella che dovrebbe essere la disciplina delle azioni di risparmio: nominatività dei titoli; rafforzamento dei diritti individuali degli azionisti risparmiatori; una più rigida disciplina del diritto di opzione che è,in definitiva,il mezzo attraverso il quale si realizza l’utile dell’azionista risparmiatore. Non è possibile interessare gli azionisti alla vita della società e consentire loro di seguire la vita sociale,senza partecipare alle assemblee della società stessa.L’innovazione di maggior rilievo riguarda la disciplina delle società ammesse alla quotazione di borsa, che si ricollega alla esigenza di tutela del pubblico risparmio. Proprio per queste società è stata creata una nuova figura di azioni, privilegiate nella ripartizione degli utili e in ordine al rimborso del capitale, e prive del diritto di voto: le azioni di risparmio.
Due sono le direttive fondamentali della riforma: la prima consiste nell’imporre al gruppo dominante e di controllo, di assumersi la responsabilità della sua politica economica; la seconda direttiva consiste nel rafforzamento della tutela degli interessi patrimoniali degli azionisti risparmiatori.
Nella prima direttiva trovano giustificazione disposizioni riguardanti, per esempio, la disciplina delle partecipazioni di una società in altre e delle partecipazioni incrociate; e la disposizione dell’art.14.
L’art.14 della l. 216 introduce nel nostro ordinamento una categoria di azioni assimilabili alle azioni privilegiate e con caratteristiche simili ai titoli obbligazionari.
La principale caratteristica di questa tipologia di azioni è la totale mancanza di diritto di voto; in contropartita, le azioni di risparmio, fruiscono di un rafforzamento dei diritti patrimoniali sia in sede di ripartizione degli utili,sia in sede di riduzione del capitale per perdite, sia in sede di rimborso del capitale all’atto di scioglimento della società.
Le azioni di risparmio così consolidano la stabilità dei gruppi di comando, riducendo l’ampiezza del mercato delle azioni ordinarie e quindi la possibilità di scalata, e riducendo lo stesso costo dei tentativi di scalata.
Vediamo come sono state disciplinate le azioni di risparmio: queste azioni, che possono essere create soltanto da società le cui azioni ordinarie sono già quotate in borsa, e che a loro volta sono ammesse di diritto alla quotazione di borsa, attribuiscono sugli utili ai possessori non solo la prelazione fino a concorrenza del 5% del valore nominale, ma altresì il diritto di percepire sugli utili che residuano dopo la assegnazione del dividendo privilegiato,un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 2% del valore nominale.
In ipotesi di perdite le azioni di risparmio hanno diritto di preferenza nel rimborso di capitale per il loro intero valore nominale;ma quando alle perdite consegua la riduzione del capitale questa deve effettuarsi innanzitutto in danno alle azioni ordinarie, e solo la parte eccedente a carico delle azioni di risparmio.
Se in conseguenza della riduzione del capitale per perdite l’ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato supera la metà del capitale sociale, il rapporto previsto nel 1° comma
dell’art.14 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie, a pena di scioglimento della società.
In verità non è certo un principio inderogabile che tutti gli azionisti debbano partecipare alla condotta della società: il nostro ordinamento già prevede la categoria delle azioni a voto limitato. Quale compenso delle conseguenze economiche della privazione del diritto di voto è riconosciuto alle azioni di risparmio un rafforzamento dei diritti patrimoniali. Il vantaggio principale si manifesta al momento della distribuzione del dividendo: alle azioni di risparmio devono essere distribuiti gli utili netti risultanti dal bilancio, nella misura corrispondente al 5% del valore nominale del titolo.