Adeguamento degli statuti delle società di capitali alla nuova riforma societaria

Anche se dal titolo può sembrare un argomento ormai passato in rassegna, in realtà la situazione ad oggi è che molte società hanno ancora statuti non adeguati alla nuova normativa, o comunque, non hanno recepito le grandi possibilità di snellimento e razionalizzazione messe in pratica dalla riforma del diritto societario. La mia tesi punta proprio a far comprendere tali grandi cambiamenti introdotti ma non ancora ben metabolizzati dagli addetti ai lavori e dagli imprenditori, e offre spunti atti a creare uno statuto che possa rispecchiare al meglio le esigenze di snellezza e operative della società. Visto che la normativa lo prevede....perchè non sfruttare questa possibilità?

Il presente lavoro tratta del problema dell’adeguamento degli statuti delle società di capitali, in seguito alla novellata normativa introdotta dai D.Lgs. n. 5 e 6 del 17 gennaio 2003. Tale riforma è stata riconosciuta come una delle più importanti ed innovative dall’entrata in vigore del codice civile nel 1942. In effetti è stato modificato quasi per intero il libro V del codice civile con un intervento mirato e specifico, articolo per articolo. L’obiettivo primario della riforma è stato quello di snellire il sistema societario italiano e creare spazi più ampi di manovra per gli utenti, in modo da dare origine ad una struttura plasmata sulle mutate esigenze delle società moderne; di certo tutto ciò non sarebbe potuto bastare per cambiare un sistema così ben radicato ed è per questo che la riforma delle società si colloca all’interno di una più ampia manovra governativa – che racchiude una seria di riforme già cominciate ed in programma, come la riforma del lavoro, la riforma fiscale, ecc – atta a “svecchiare” tale sistema.
Di seguito si affronterà, dapprima, il problema degli adeguamenti degli statu-ti preesistenti la riforma, dando una visione globale di quelle che saranno le modificazioni che ogni società dovrà obbligatoriamente fare e quelle, invece, facoltative, per i quali non vi è obbligo di adattamento dello statuto, ma che risultano i più interessanti in quanto forniscono la possibilità di modellare la struttura societaria in modo più conforme alle esigenze della stessa. Nel capitolo successivo si entrerà più nello specifico analizzando singolarmente i più impor-tanti e controversi adeguamenti, in modo da individuare gli argomenti più interessanti che la riforma tratta.
Di seguito si affronterà, invece, la problematica della transazione da vecchia a nuova normativa. Chiaramente è impensabile introdurre nuove regole e pretendere che siano fin da subito applicate senza permettere di poter assimilare e capire i cambiamenti effettuati. Per tale motivo il legislatore ha previsto un periodo di vacatio legis di un anno circa – dal 17 gennaio 2003, al 1° gennaio 2004 – e lasciato ulteriore margine di tempo – dal 1° gennaio 2004 al 30 settem-bre 2004 – per dare la possibilità, ai professionisti e ai soci delle varie società di capitali, di studiare ulteriormente la novella e decidere come e quanto modificare lo statuto. A tale scopo è stata prevista anche una specifica normativa transitoria regolatrice che verrà, in seguito, spiegata ed analizzata individuando, altresì, le varie interpretazioni della dottrina e della giurisprudenza in materia.
Si andrà, infine, ad affrontare alcune problematiche tuttora aperte in materia di adeguamenti statutari. Si analizzeranno alcuni attuali casi di giurisprudenza nei quali sono state affrontate ed interpretate tali problematiche, iniziando, così, a segnare la strada verso un processo di metabolizzazione ed adeguamento al nuovo sistema societario italiano.