SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Sistema tradizionale: l’assemblea dei soci nomina un amministratore unico o un consiglio d’amministrazione e un collegio sindacale
Sistema dualistico: l’assemblea dei soci nomina un consiglio di sorveglianza il quale nomina un consiglio di gestione
Sistema monistico: l’assemblea dei soci nomina un consiglio di sorveglianza il quale nomina un consiglio di gestione

1) SISTEMA TRADIZIONALE:
a) Organo amministrativo: composto da uno o più amministratori che opereranno come organo collegiale nella forma del consiglio d’amministrazione. L’amministrazione può essere riservata a soci e non soci. La nomina degli amministratori spetta all’assemblea.
Gli amministratori possono essere nominati per un periodo massimo di tre esercizi
- Presidente: viene nominato dall’assemblea o dal consiglio d’amministrazione, ha il potere di convocare il consiglio e fissare l’ordine del giorno.
Il consiglio si riunisce obbligatoriamente almeno una volta all’anno per l’approvazione del bilancio e almeno due volte all’anno in presenza di un organo delegato. Affinché il consiglio possa deliberare deve essere presente la maggioranza degli amministratori in carica. La delibera è valida a maggioranza assoluta dei presenti. Le deliberazioni del consiglio non adottate in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate entro 90 giorni dalla data della deliberazione.
Tre soggetti verso cui gli amministratori rispondono:
° Società (per responsabilità contrattuale da inadempimento)
° Creditori (per mancata conservazione dell’integrità del patrimonio sociale)
° Singoli soci o terzi (per responsabilità extracontrattuale da fatto illecito)
Azione sociale contro gli amministratori:
° Deliberazione assembleare
° Collegio sindacale con maggioranza dei 2/3 dei membri in carica
° Soci che rappresentano 1/5 del capitale sociale (1/40 in società aperte)
b) Organo di controllo: l’organo di controllo è il collegio sindacale composto da tre o cinque membri effettivi oltre a due sindaci supplenti. Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il ministero della giustizia e gli altri devono essere scelti fra gli iscritti agli albi professionali o fra i professori universitari di materie economiche o giuridiche. I sindaci restano in carica per tre esercizi. Il collegio sindacale può svolgere la funzione di controllo contabile. I sindaci possono fare atti di ispezione e controllo. I sindaci devono partecipare alle riunioni assembleari, del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni (quorum costitutivo: maggioranza dei componenti effettivi – quorum deliberativo: maggioranza assoluta dei presenti). I sindaci hanno il potere di convocare lo’assemblea qualora sia obbligatoria e non vi abbiano provveduto gli amministratori.

2) SISTEMA DUALISTICO:
a) Organo di gestione: il consiglio di gestione è costituito da minimo due componenti ed ha il potere esclusivo di gestire la società, potendo compiere tutti gli atti necessari per l’attuazione dell’oggetto sociale.
b) Organo di controllo: il consiglio di sorveglianza è composto da non meno di tre membri nominati dall’assemblea che restano in carica tre esercizi. Il consiglio di sorveglianza nomina, revoca e fissa il compenso dei componenti del consiglio di gestione, controlla la gestione della società e riferisce per iscritto almeno una volta all’anno all’assemblea la funzione di vigilanza svolta. Il consiglio ha il potere di approvare il bilancio. Il consiglio può assistere alle riunioni del consiglio di gestione ed è obbligato ad assistere alle riunioni del consiglio di gestione ed è obbligato ad assistere alle riunioni assembleari.

3) SISTEMA MONISTICO:
a) Consiglio d’amministrazione: gli spetta l’esclusiva competenza sulla gestione dell’impresa. Il consiglio di amministrazione nomina al suo interno un comitato per il controllo sulla gestione. Il comitato per il controllo deve:
- Eleggere il suo presidente
- Vigilare sulla struttura organizzativa della società, sul controllo interno e sul sistema amministrativo e contabile
- Svolgere ulteriori compiti affidati dal consiglio d’amministrazione
Il comitato deve riunirsi ogni 90 giorni (quorum costitutivo: maggioranza dei membri – quorum deliberativo: maggioranza dei presenti).

La legge permette alle società quotate di optare tra uno dei vari sistemi di amministrazione e controllo ma detta regole particolari:
- Viene permesso anche alle minoranze azionarie di eleggere uno o più componenti dei diversi organi
- Vengono innalzati i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza delle cariche sociali
- Vengono rafforzati i poteri, doveri e obblighi degli organi di controllo e dei singoli componenti di tali organi.
Nelle società quotate l’organo di controllo deve vigilare:
- Sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi
- Sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai fini del rispetto degli obblighi di comunicazione al pubblico
Gli amministratori devono riferire all’organo di controllo tempestivamente le informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate, con una particolare attenzione alle operazioni nei quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi e a quelle influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento.
Ad eccezione che nelle società chiuse, il controllo contabile è affidato a un revisore esterno.
Il soggetto incaricato di effettuare il controllo contabile è tenuto a:
- Verificare la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabile dei fatti di gestione
- Verificare se il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano
- Esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato.
L’incarico per l’esercizio del controllo contabile è conferito dall’assemblea è la durata è di tre esercizi.
La consob vigila:
- Sulle società di gestione dei mercati
- Sugli intermediari
- Sugli emittenti, cioè i soggetti che emettono i titoli negoziati sui mercati regolamentati
- Su soggetti ausiliari, come le società di revisione.