Il capitale sociale di un'azienda

La disciplina del capitale sociale di un'azienda

La disciplina delle modificazioni del capitale sociale d'azienda riguarda sia l’aumento sia la riduzione dello stesso. In genere viene operata una distinzione fra aumento o riduzione reale e aumento o riduzione nominale. Nel caso di aumento o riduzione reale si assiste ad una variazione del patrimonio netto, mentre nel caso di aumento o riduzione nominale il patrimonio netto rimane costante.

Aumento reale o nominale del capitale sociale di un'azienda

L’aumento reale del capitale sociale di un'azienda viene anche detto “aumento a pagamento”, mentre l’aumento nominale del capitale sociale è detto anche “aumento gratuito”. In caso di aumento reale del capitale sociale vengono eseguiti nuovi conferimenti a titolo di capitale di rischio ed in contropartita si dà luogo all’emissione di nuove azioni a pagamento che possono essere sottoscritte dai soci attuali, ai quali la legge riconosce normalmente il diritto di opzione, ovvero da terzi. Il codice civile prevede limitazioni all’aumento reale del capitale sociale d'aziendale. In particolare si prevede espressamente che non è consentito eseguire un aumento del capitale sociale di un'azienda fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate. Questo significa che è possibile deliberare un aumento del capitale sociale, ma non è possibile darvi esecuzione se un precedente aumento non è stato interamente liberato. Tale previsione è volta ad evitare la creazione di un capitale sociale soltanto apparente e cioè caratterizzato dalla presenza di consistenti crediti verso i soci. La dottrina prevalente ritiene, inoltre, che in presenza di perdite che rendono obbligatoria la riduzione del capitale sociale di un'azienda, la società non possa procedere ad un aumento dello stesso prima di avere ridotto il capitale in misura corrispondente alla perdita e ciò al fine di evitare un’elusione della disciplina della riduzione obbligatoria del capitale sociale di un'azienda. L’aumento reale del capitale sociale costituisce una modificazione dello statuto e pertanto deve essere deliberato dall’assemblea straordinaria. Il codice civile prevede, peraltro, che la competenza dell’assemblea straordinaria possa essere derogata. In particolare si prevede che lo statuto possa attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in uno o più volte il capitale sociale, con il limite che deve essere predeterminato l’ammontare massimo entro cui gli amministratori possono aumentare il capitale sociale e che la delega agli amministratori può essere concessa per un periodo massimo di 5 anni dalla data dell’iscrizione della società nel Registro delle imprese o da quella della delibera assembleare che ha disposto la delega. La delega, peraltro, è rinnovabile. Come si è detto, in occasione di un aumento reale del capitale sociale, ai soci attuali è riconosciuto naturalmente il diritto di opzione. Vi sono tuttavia casi in cui il diritto di opzione può essere escluso o limitato. L’attuale disciplina consente, in presenza della delega, che agli amministratori sia riconosciuta anche la facoltà di deliberare in merito all’esclusione o alla limitazione del diritto di opzione, ma in tal caso lo statuto deve determinare i criteri cui gli amministratori devono attenersi. Nel caso di aumento delegato il verbale del consiglio di amministrazione che delibera l’aumento del capitale sociale deve essere redatto da un notaio e la delibera è soggetta al controllo di legalità dello stesso.

Aumento a pagamento del capitale sociale di un'azienda

A norma del codice civile la deliberazione di aumento del capitale sociale deve fissare il termine non inferiore a 30 giorni dalla pubblicazione dell’offerta entro il quale devono essere raccolte le sottoscrizioni. Potrebbe peraltro verificarsi il caso che l’aumento del capitale sociale sia sottoscritto soltanto in parte. In tale caso, secondo le disposizioni introdotte dalla riforma del diritto societario, il capitale può essere aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione di aumento abbia espressamente previsto la scindibilità dello stesso. In altri termini, se manca una espressa previsione nella delibera di aumento di capitale sociale di un'azienda, l’aumento deve considerarsi  inscindibile e la sottoscrizione soltanto parziale dell’aumento non è vincolante né per la società né per i sottoscrittori, con la conseguenza che non si può dar luogo all’aumento di capitale sociale e che i sottoscrittori sono liberati dall’obbligo di conferimento assunto ed hanno diritto alla restituzione delle somme già versate. Il legislatore impone poi un adempimento pubblicitario in relazione all’aumento del capitale sociale. In particolare si stabilisce che entro 30 giorni dalla sottoscrizione di azioni di nuova emissione gli amministratori debbano depositare, per l’iscrizione nel Registro delle imprese, un’attestazione che l’aumento di capitale è stato eseguito eventualmente anche in misura parziale se è stata deliberata la scindibilità dello stesso. A tutela dell’affidamento dei terzi il codice civile prevede poi che l’aumento del capitale non possa essere menzionato negli atti della società fino a che l’attestazione di cui si è detto non sia stata iscritta nel Registro delle imprese.
Anche con riferimento ai conferimenti, in sede di aumento del capitale sociale valgono le regole poste in relazione alla costituzione della società. In particolare, per i conferimenti in denaro deve essere versato il 25% all’atto della sottoscrizione direttamente alla società e non presso una banca. E se è previsto un sovrapprezzo, questo deve essere integralmente versato all’atto della sottoscrizione. Viceversa, i conferimenti in natura devono essere integralmente liberati all’atto della sottoscrizione. Capita frequentemente che i soci sopperiscano alle esigenze finanziarie della società non attraverso conferimenti a titolo di capitale ma attraverso i cosiddetti versamenti in conto capitale o a copertura di perdite. È opinione consolidata che tali versamenti siano perfettamente legittimi e che siano caratterizzati dalla mancanza di un obbligo di restituzione a carico della società. Evidentemente, poiché si tratta di versamenti e non di conferimenti in senso tecnico, tali apporti incrementano il patrimonio netto della società ma non determinano un aumento del capitale sociale. Inoltre, tali versamenti sono sottratti alla disciplina dei conferimenti e, pertanto, possono essere effettuati soltanto da alcuni soci e non essere proporzionali alle quote di partecipazione al capitale sociale di un'azienda. Se i versamenti, poi, hanno ad oggetto beni in natura, non incontrano le limitazioni previste per i conferimenti in natura. Tali versamenti inoltre, come si è detto, non sono soggetti ad un vincolo di restituzione, pertanto i soci che li hanno effettuati non possono pretenderne la restituzione trattandosi di poste del patrimonio netto e non di semplici finanziamenti a titolo di mutuo.
In occasione di un aumento del capitale sociale è inoltre riconosciuto, in generale, il diritto di opzione a favore dei soci attuali della società. Il diritto di opzione è il diritto dei soci attuali di essere preferiti ai terzi nella sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale a pagamento. Il diritto di opzione ha un risvolto sia corporativo sia patrimoniale. Infatti, da un lato consente ai soci preesistenti di mantenere inalterata la quota di partecipazione al capitale sociale e quindi la proporzione in cui i soci stessi partecipano, attraverso il voto, alla formazione della volontà sociale; dall’altro lato il diritto di opzione consente di preservare il valore reale della partecipazione in presenza di riserve palesi od occulte. Il diritto di opzione ha quindi anche un valore economico che gli azionisti i quali non intendono o non possono concorrere all’aumento del capitale sociale possono monetizzare cedendolo a terzi. Come si vedrà, il diritto di opzione non è un diritto assoluto nel senso che, in alcuni casi,  può essere prevista una sua esclusione o limitazione. Il diritto di opzione è riconosciuto sia in occasione di una emissione di nuove azioni, sia nel caso di emissione di obbligazioni convertibili in azioni della società e compete sia agli azionisti sia obbligazionisti convertibili. Il diritto di opzione è attribuito a ciascun azionista in proporzione del numero di azioni già possedute. Il codice civile prevede che la società conceda agli azionisti un termine non inferiore a 30 giorni per l’esercizio del diritto di opzione. Il termine di 30 giorni decorre dall’iscrizione dell’offerta di opzione nel Registro delle imprese. Il codice civile prevede, peraltro, che i soci all’unanimità possano rinunciare a tale termine e all’adempimento delle relative formalità. Potrebbe capitare che una parte delle azioni di nuova emissione rimangano inoptate. In tale caso si prevede che gli azionisti che hanno esercitato il diritto di opzione abbiano diritto di prelazione nella sottoscrizione delle azioni non optate, purché ne facciano richiesta all’atto d’esercizio dell’opzione. Qualora gli azionisti non si avvalgano per l’intero del diritto di prelazione le azioni di nuova emissione possono essere liberamente collocate. Come anticipato, il diritto di opzione può essere in alcuni casi limitato o escluso. In particolare il codice civile prevede l’esclusione o la limitazione del diritto di opzione in tre casi:
In primo luogo il diritto di opzione è escluso di diritto quando le azioni devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Tale previsione discende dalla non fungibilità dei beni oggetto di conferimento e dà prevalenza all’interesse della società a procurarsi da terzi determinati beni rispetto all’interesse individuale di soci alla sottoscrizione del’aumento. Il codice civile prevede, peraltro, norme di tutela dell’interesse dei soci. In particolare il codice civile stabilisce che la proposta di aumento del capitale sociale di un'azienda debba essere illustrata dagli amministratori con apposita relazione dalla quale devono risultare specificamente le ragioni del conferimento in natura. Inoltre, sempre a garanzia della trasparenza dell’operazione, si prevede che la relazione di stima del conferimento in natura sia redatta prima che l’assemblea deliberi sull’aumento del capitale e rimanga depositata nella sede della società durante i 15 giorni che precedono l’assemblea e fin quando questa non abbia deliberato. I soci hanno diritto di prendere visione della relazione di stima.
Il secondo caso in cui il diritto di opzione può essere escluso o limitato si verifica quando l’interesse della società lo esige. Il codice civile quindi attribuisce prevalenza all’interesse della società rispetto all’interesse dei soci attuali. Anche in tale caso il codice civile introduce norme a salvaguardia dell’interesse all’informazione dei soci. In particolare si prevede che la proposta di aumento del capitale sociale debba essere illustrata dagli amministratori con apposita relazione dalla quale risultino le ragioni dell’esclusione o della limitazione del diritto di opzione. Inoltre, sempre a tutela dell’interesse dei soci, il codice civile stabilisce che la delibera di aumento di capitale sociale debba essere approvata con una maggioranza rafforzata corrispondente ad oltre la metà del capitale sociale anche nelle convocazioni dell’assemblea successive alla prima. È opinione corrente che l’assemblea non possa invocare genericamente l’interesse sociale ma che abbia l’onere di dimostrare con adeguata motivazione che nel caso concreto ricorre uno specifico interesse della società.
Il terzo caso in cui il diritto di opzione può essere escluso è quello nel quale le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o ai dipendenti di società controllanti o controllate. Inoltre, se il diritto di opzione è escluso per più di ¼ delle azioni di nuova emissione, la delibera di aumento di capitale sociale deve essere approvata anche nelle convocazioni successive alla prima da oltre la metà del capitale sociale di un'azienda.
Nei primi due casi di esclusione del diritto di opzione il codice civile pone l’obbligo che l’emissione delle nuove azioni abbia luogo con sovrapprezzo in modo tale da ridimensionare il pregiudizio patrimoniale degli azionisti preesistenti. Ciononostante la determinazione dell’ammontare del sovrapprezzo non è vincolata a limiti particolarmente stringenti, lasciando un margine di discrezionalità. Infatti, il codice civile stabilisce che la delibera di aumento del capitale sociale determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto. Inoltre il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione.

Aumento gratuito del capitale sociale di un'azienda

L’aumento gratuito (o nominale) del capitale sociale non determina alcun incremento del patrimonio netto, non dando luogo a nuovi conferimenti. In particolare esso avviene imputando a capitale le riserve e gli altri fondi disponibili. Si ritiene che per l’aumento gratuito del capitale sociale possano essere utilizzate le riserve facoltative, le riserve statutarie prive di specifica destinazione, la riserva da sovrapprezzo azioni e le riserve di rivalutazione. Per contro, non può essere utilizzata la riserva legale salvo per la parte eccedente il 20% del capitale sociale. L’aumento gratuito del capitale sociale consegue quindi all’utilizzo di valori già esistenti nel patrimonio netto, con la conseguenza che le riserve imputate ad aumento del capitale sociale restano assoggettate al vincolo di indisponibilità proprio di quest’ultimo. L’aumento gratuito del capitale sociale può essere attuato sia attraverso un aumento del valore nominale delle azioni in circolazione, sia mediante l’emissione di nuove azioni. Nel caso di emissione di nuove azioni, le stesse devono avere le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute e ciò al fine di non alterare le preesistenti posizioni reciproche degli azionisti.

Riduzione reale del capitale sociale di un'azienda

La riduzione reale del capitale sociale è sempre facoltativa e può essere deliberata sia nel caso di esuberanza del capitale sociale stesso sia, a seguito della riforma del diritto societario, per cause diverse. In particolare il capitale sociale può essere ridotto per esuberanza quando nel corso della vita della società, eventualmente per fatti sopravvenuti come, ad esempio, in conseguenza della cessione di ramo d’azienda, esso risulti eccessivo rispetto alle esigenze della società. A tutela degli interessi dei terzi, ed in particolare dei creditori sociali, il codice civile pone una serie di cautele sostanziali e procedimentali nel caso di riduzione del capitale sociale. Infatti tale operazione, comportando la riduzione del patrimonio sociale, è potenzialmente pericolosa per i creditori sociali. Anzitutto il capitale sociale non può essere ridotto al di sotto del minimo legale di 120.000 euro; inoltre, se la società ha emesso obbligazioni, la riduzione non può avere luogo se non è rispettato il limite legale alle emissioni di queste ultime. Quanto alle cautele procedimentali il codice civile prevede anzitutto che l’avviso di convocazione dell’assemblea debba indicare le ragioni e le modalità della riduzione in modo che i soci siano preventivamente informati. Inoltre è prevista una sospensione temporale dell’esecuzione della delibera. In particolare si prevede che la delibera possa essere eseguita solo dopo 90 giorni dall’iscrizione della stessa nel Registro delle imprese. Tale intervallo di tempo è posto nell’interesse dei creditori sociali anteriori all’iscrizione i quali, entro questo termine, possono proporre opposizione alla delibera di riduzione. L’opposizione sospende l’esecuzione della delibera fino all’esito del giudizio della stessa. Il tribunale, tuttavia, può disporre che l’esecuzione abbia ugualmente luogo se ritiene infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori che hanno proposto opposizione.
La riduzione reale del capitale sociale di un'azienda può avvenire secondo modalità diverse. Anzitutto la riduzione può avere luogo mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti. In secondo luogo essa può avvenire mediante rimborso ai soci del capitale sociale. Infine la riduzione può avvenire anche attraverso l’acquisto di azioni proprie e il successivo annullamento delle stesse. In tale ultimo caso occorre peraltro ricordare che le azioni proprie eventualmente possedute dalla società dopo la riduzione non devono comunque eccedere la decima parte del capitale sociale. In ogni modo, quale che sia la modalità di riduzione adottata, è necessario che sia comunque assicurata la parità di trattamento degli azionisti. Pertanto si potrà procedere ad una riduzione proporzionale del valore nominale di tutte le azioni ovvero ad una riduzione del numero delle stesse mediante l’acquisto delle azioni da annullare sul mercato oppure ancora attraverso l’estrazione a sorte e l’annullamento di un certo numero di azioni dietro rimborso del solo valore nominale delle stesse. Nell’ultimo caso descritto ai soci le cui azioni sono state rimborsate vengono assegnate speciali categorie di azioni denominate azioni di godimento. Le azioni di godimento attribuiscono ai loro portatori particolari diritti patrimoniali sul presupposto che il valore reale delle azioni rimborsate di norma è notevolmente superiore rispetto a quello nominale. In particolare ai portatori di azioni di godimento è riconosciuto il diritto di partecipare alla distribuzione degli utili eccedenti rispetto all’interesse legale, nonché il diritto di partecipare al patrimonio di liquidazione della società dopo che sia stato attribuito agli altri azionisti il valore nominale delle loro azioni. Come si è detto, la riduzione reale del capitale sociale è sempre facoltativa e consegue ad una delibera dell’assemblea straordinaria adottata con le normali maggioranze previste per le modificazioni dello statuto. Vi sono, peraltro, casi in cui la riduzione del capitale sociale può risultare obbligatoria. Oltre all’ipotesi di riduzione del capitale per perdite che verrà esaminata successivamente, bisogna ricordare i seguenti casi:
- La società deve precedere alla riduzione del capitale sociale quando il valore dei conferimenti diversi dal denaro risulta inferiore di oltre 1/5 rispetto a quello per il quale il conferimento avvenne ed il socio conferente non intenda avvalersi delle alternative concesse dalla legge;
- La società deve procedere alla riduzione del capitale sociale quando è impossibile vendere le azioni del socio moroso;
- La società deve ridurre il capitale sociale in caso di mancata alienazione delle azioni proprie acquistate o possedute in violazione dei limiti posti dalla legge;
- Il capitale sociale deve essere ridotto quando è impossibile vendere le azioni del socio receduto e le stesse non possono essere acquistate dalla società.

Riduzione del capitale sociale per perdite

La riduzione del capitale sociale per perdite costituisce sempre una riduzione puramente nominale del patrimonio netto della società e, contrariamente alla riduzione reale del capitale sociale, non determina la fuoriuscita di denaro o la restituzione di conferimenti a favore dei soci. Nell’ambito della riduzione del capitale sociale per perdite il codice civile opera una distinzione a seconda che le perdite superino o meno la soglia di rilevanza pari ad 1/3 del capitale sociale. La verifica del superamento della soglia di rilevanza deve, in ogni caso, essere fatta quando tutte le riserve siano state erose dalle perdite. Quindi, a norma del codice civile, si deve operare una distinzione tra riduzione facoltativa e riduzione obbligatoria. Si ha riduzione facoltativa quando, assorbite tutte le riserve, la perdita non supera la soglia di rilevanza di 1/3 del capitale sociale di un'azienda. Si ha invece riduzione obbligatoria quando, assorbite tutte le riserve, la perdita risulti essere superiore ad 1/3 del capitale sociale. Pertanto si rientra nell’ipotesi di riduzione facoltativa quando la perdita residua, una volta assorbite tutte le riserve, sia pari, ad esempio, a 200.000 € a fronte di un capitale sociale pari ad 1.000.000 €. In tal caso non ricorre l’obbligo di ridurre il capitale sociale in ragione delle predite subite. Tuttavia, la società potrebbe procedere ugualmente alla riduzione del capitale sociale al fine di poter distribuire gli utili successivamente conseguiti. Infatti la distribuzione degli utili è vietata in presenza di perdite sino a quando le perdite stesse siano state coperte o il capitale sociale sia stato ridotto in misura corrispondente. Attraverso la riduzione facoltativa del capitale sociale risulta più agevole la sottoscrizione di un successivo aumento di capitale sociale da parte dei terzi che, in caso contrario, vedrebbero incise le loro sottoscrizioni dalle perdite pregresse. La riduzione facoltativa del capitale sociale costituisce una modificazione dello statuto e deve essere deliberata dall’assemblea straordinaria. Inoltre, nel caso in cui la società abbia emesso obbligazioni, la riduzione facoltativa per perdite può essere deliberata solo in proporzione alle obbligazioni rimborsate. Come si è detto, la riduzione del capitale sociale è invece obbligatoria quando, una volta assorbite tutte le riserve, la perdita residua sia superiore ad 1/3 del capitale sociale. Il codice civile individua, peraltro, due ipotesi alternative: la prima meno grave e la seconda più grave. In particolare ricorre l’ipotesi meno grave quando la perdita residua sia superiore alla soglia di rilevanza pari ad 1/3 del capitale sociale ma non sia tale da ridurre il capitale sociale stesso al di sotto del minimo legale. Ricorre invece l’ipotesi più grave quando la perdita residua sia superiore alla soglia di rilevanza e tale da ridurre il capitale sociale al di sotto del minimo legale.
Esaminiamo dapprima l’ipotesi meno grave. Si verifica tale caso quando, assorbite tutte le riserve, la perdita residua sia pari, ad esempio, a 500.000 € a fronte di un capitale sociale di 1.000.000 €. In tale ipotesi gli amministratori, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale, devono convocare senza indugio l’assemblea straordinaria e sottoporre alla stessa una relazione sulla situazione patrimoniale della società con le osservazioni del collegio sindacale. Si ritiene che la relazione sulla situazione patrimoniale consista in un vero e proprio bilancio infrannuale riferito ad una data quanto più possibile prossima a quella dell’assemblea straordinaria. Essa pertanto deve tenere conto anche del risultato di periodo emergente dal bilancio infrannuale. Il codice civile prevede che la situazione patrimoniale, la relazione degli amministratori e le osservazioni del collegio sindacale rimangano depositate presso la sede della società durante gli otto giorni che precedono l’assemblea straordinaria in modo che i soci possano prenderne visione. La legge stabilisce, inoltre, che gli amministratori diano conto nell’assemblea dei fatti di rilievo avvenuti successivamente alla data di riferimento della situazione patrimoniale. L’assemblea deve assumere gli opportuni provvedimenti. In particolare essa può assumere due deliberazioni alternative:
può rinviare la decisione all’assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell’esercizio successivo e tale assemblea deve ridurre il capitale sociale se la perdita non è diminuita a mento di 1/3, cioè se grazie agli utili nel frattempo maturati la perdita è stata ridotta al di sotto della soglia di rilevanza. In tal caso se l’assemblea non provvede alla riduzione del capitale sociale di un'azienda, la riduzione è disposta d’ufficio dal tribunale con proprio decreto su richiesta degli amministratori o dei sindaci.
In alternativa l’assemblea straordinaria convocata a seguito del superamento della soglia di rilevanza può deliberare immediatamente la riduzione del capitale in ragione della perdita accertata.
In definitiva quindi, nel caso meno grave, e cioè quello in cui la perdita residua sia superiore alla soglia di rilevanza ma non tale da ridurre il capitale sociale al di sotto del minimo legale, l’assemblea straordinaria, appositamente convocata, può deliberare l’immediata riduzione del capitale sociale o il rinvio della decisione all’assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell’esercizio successivo. Evidentemente, come detto, quest’ultima, salvo che la perdita si sia ridotta al di sotto della soglia di rilevanza, deve provvedere necessariamente alla riduzione del capitale sociale pena l’intervento del tribunale su impulso degli amministratori o dei sindaci.
Il secondo caso, e il più grave, ricorre, come detto, quando la perdita residua sia superiore ad 1/3 del capitale sociale e tale da ridurre quest’ultimo al di sotto del minimo legale. È così, ad esempio, quando la perdita residua sia pari a 900.000 € a fronte di un capitale sociale pari a 1.000.000 €. Anche in tal caso gli amministratori, o in caso di loro inerzia i sindaci, devono convocare senza indugio l’assemblea straordinaria e sottoporre alla stessa una relazione sulla situazione patrimoniale della società con le osservazioni del collegio sindacale. In tale ipotesi, poiché il capitale sociale è ridotto al di sotto del minimo legale, l’assemblea straordinaria deve necessariamente deliberare la riduzione del capitale sociale ed il contemporaneo aumento dello stesso ad una cifra non inferiore al minimo legale ovvero, in alternativa, la trasformazione della società. Pertanto non è ammesso il rinvio della perdita in attesa di eventuali risultati positivi e qualora l’assemblea straordinaria appositamente convocata non adotti una di tali deliberazioni la società si scioglie ed entra in stato di liquidazione. Si ritiene che rientri nel caso più grave l’ipotesi di perdita integrale del capitale sociale che si verifica quando la perdita residua risulti pari al capitale sociale o addirittura superiore allo stesso. È così, ad esempio, quando la perdita residua sia pari a 1.200.000 € e il capitale sociale sia pari a 1.000.000 €. In tale ipotesi, evidentemente, i soci preesistenti se vogliono rimanere tali devono sottoscrivere l’eventuale aumento del capitale sociale essendo pur sempre riconosciuto agli stessi il diritto di opzione. E qualora i soci preesistenti decidano di non partecipare all’eventuale aumento del capitale sociale perdono evidentemente la qualità di soci.