Le trasformazioni delle società

TEMI:
Le operazioni straordinarie
Struttura organi delle società quotate
Responsabilità degli organi societari e di controllo

LE TRASFORMAZIONI DELLE SOCIETA’
Profili di carattere generale
2003 ➝ riforma società di capitali e cooperative. Si è formata vasta dottrina. Entrata in vigore 1/1/2004. Accanto a disciplina soc. di capitali e cooperative riforma ha anche affrontato problemi di carattere generale e ha mutato alcuni profili delle soc. di persone. Si forma un NUOVO SISTEMA SOCIETARIO.
2005 ➝ riforma legge fallimentare.
Inizio 2006 ➝ seconda parte riforma legge fallimentare : entro 16 luglio 2007 (un anno da riforma) Commissione Ministeriale deve preparare legge.
Ci sono stati interventi per allineare diritto fallimentare e societario.
Legge di Tutela del Risparmio ➝ legge che contiene serie di innovazioni relative a quotate, ultimamente modificata.
Diritto comunitario ➝ è in continua evoluzione.

SISTEMA SOCIETARIO nel suo complesso
Riforma ha inciso anche su altre società (es di persone) e non solo su società di capitali e cooperative. Ha riguardato trasformazione regressiva (da struttura più evoluta a meno complessa) e progressiva (viceversa).
Srl è stata profondamente modificata. Si è modificata in particolare la sua collocazione sistematica.
OGGI : grande autonomia dei soci, schemi propri della Spa, ma soci possono costruire Srl tenendo conto norme soc. di persone. Quindi può avere vari volti (può essere + simile a soc di persone o di capitali). In Francia e in Spagna infatti Srl è un modello misto.

        SOC. DI PERSONE         SRL        SOC. DI CAPITALI
RISVOLTI: la centralità della Srl consente un amplissimo utilizzo di questo modello (non può essere usata solo quando si fa appello al pubblico risparmio). Può essere usata in qualsiasi caso. È il modello + utilizzato.
In Italia 100.000 Srl, 50.000 Spa e 600.000 tra Snc e Sas.
Secondo quanto voluto dal legislatore dovrebbe diventare modello + diffuso rendendo marginali le soc. di persone (anche a causa discorso fiscale).
Può fornire modelli interpretativi a soc. di persone e di capitali.
LACUNE: si fa riferimento al volto che ha la società. Se è quello si soc. di persone si fa riferimento ad esse altrimenti a soc. di capitali.
ATTI ILLEGITTIMI ➝ ordinamento può prevedere sanzioni di natura diversa. Ci sono due tipi di reazione/sanzione:
SANZIONE INVALIDANTE: che porta ad invalidità atto che può esprimersi in nullità ed annullabilità (porta a cancellazione atto). Sogg. legittimati ad usare queste azioni possono chiedere a tribunale nullità o annullabilità.
SANZIONE RISARCITORIA: atto illegittimo viene mantenuto, ma soggetto leso ha diritto a risarcimento danni.

Comparazione tra le due sanzioni:
INVALIDANTE ha un grandissimo costo per società e può rappresentare rimedio eccessivo per soggetto leso.
Es Fusione ➝ problema della determinazione del rapporto di cambio (es. quante az. nuove per ogni az soc estinta o viceversa). HP: rapporto di cambio non congruo. Alfa incorporata da Beta (2 az Beta per ogni az Alfa). Delibera di fusione se basata su rapporto non congruo è annullabile. Soci riceveranno soldi invece di azioni. Sarebbe assurdo per tutelare un n° limitato di soci il cui interesse è avere n° congruo di azioni e non cancellare delibera.
Tendenza del diritto attuale: dare maggiore spazio ad azione risarcitoria rispetto ad invalidante. Non c’è una scelta secca, ma differenziata nel tempo.
Sono utilizzabili in tempi diversi.
Dal punto di vista topografico riforma vede norme di carattere generale che si dividono in 3 settori.
Disciplina:
SCIOGLIMENTO e LIQUIDAZIONE scelta in controtendenza. Ha disciplinato tutti i tipi di società.
GRUPPI
NORME RELATIVE AD OPERAZIONI STRAORDINARIE. Norme di carattere generale per tutte le società.