Il consiglio di gestione delle s.p.a.

è composto da non meno di due consiglieri,anche non soci,nominati quanto ai primi nell'atto costitutivo e successivamente dal consiglio di sorveglianza a cui compete anche determinare il numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
È prevista la possibilità che a coloro che sono possessori di strumenti finanziari,che siano soci o terzi,sia concesso,secondo modalità stabilite dallo statuto la nomina di un componente indipendente del consiglio di gestione.
Inoltre la legge o lo statuto possono attribuire allo Stato o a enti pubblici la nomina di uno o più componenti del consiglio di gestione.
Tali membri godono degli stessi diritti e doveri di cui possono godere gli altri consiglieri.
Si prescrive che i componenti del consiglio non possono essere allo stesso tempo membri del consiglio di sorveglianza così come si prescrive che i membri del consiglio di gestione,se soci,non possono votare durante un'assemblea ordinaria per la nomina dei membri del consiglio di gestione.
Anche per i consiglieri valgono le medesime leggi inerenti agli amministratori:
-Non può essere nominato e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.
-Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.
-Le cause di nullità o di annullabilità della nomina dei consiglieri che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.
-Il potere di rappresentanza attribuito loro dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale.
Le limitazioni ai poteri dei consiglieri che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.
-i consiglieri non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.
Una volta nominati i consiglieri di gestione possono assolvere alla loro carica per u periodo non superiore ai tre esercizi sociali e sono nominabili per un numero illimitato di volte.
La loro scadenza è fissata alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio della loro carica.
La loro revoca può essere disposta in qualunque tempo solo dal consiglio di sorveglianza,anche se lo loro nomina è avvenuta nell'atto costitutivo,salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca ha luogo senza giusta causa.
Il consiglio di sorveglianza non è però competente per la revoca dei consiglieri nominati dallo Stato o ente pubblico,dato che la loro revoca può essere disposta solo da coloro che hanno provveduto alla loro nomina.
Per la sostituzione di uno dei componenti del consiglio di gestione venuto a mancare durante l'esercizio si provvede ad una mera sostituzione e i nuovi componenti nominati durano in carica fino alla scadenza stabilita per i componenti originari.