La legittimità dell'acquisto delle azioni

La legittimità dell'acquisto delle azioni

Sono tre le condizioni a cui è subordinata la legittimità dell'acquisto:
-che siano impiegate esclusivamente somme prelevate da utili distribuibili o da riserve disponibili (sono riserve patrimoniali non sottoposte ad alcun vincolo non formando oggetto di una specifica garanzia) secondo l'ultimo bilancio regolarmente approvato.
-acquisto abbia per oggetto solo azioni interamente liberate.
-per le società che fanno ricorso al capitale di rischio il valore nominale delle azioni acquistate non deve superare un decimo del capitale sociale.
-l'acquisto deve essere preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria la quale dovrà stabilirne anche la modalità e il numero massimo di azioni da acquistare.
Saranno sempre gli amministratori che una volta ottenuta l'autorizzazione delibereranno il precedere all'acquisto.
Le condizioni e i limiti a cui è subordinato l'acquisto delle proprie azioni o azioni della controllante non trova applicazione in presenza di quattro casi speciali:
-acquisto effettuato in esecuzione di una deliberazione assembleare di riduzione del capitale sociale da attuarsi mediante riscatto o annullamento di azioni.
-le azioni proprie vengono acquistate per effetto di successione universale o di fusione o di scissione.
-acquisto a titolo gratuito;l'esenzione riguarda solo l'autorizzazione assembleare in quanto vi è il divieto di acquistare azioni non interamente liberate.
-azioni proprie o della società controllante vengono acquistate in sede di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società.
Come anticipato precedentemente nel caso in cui sia effettuato l'acquisto di azioni proprie o di società controllate in violazione di limiti,l'acquisto resta valido ed efficace ma le azioni devono essere alienate entro un anno dall'acquisto con le modalità stabilite nell'assemblea.
Ove l'alienazione non venga entro un anno,si deve procedere all'annullamento delle azioni medesime con conseguenza riduzione del capitale sociale.
Qualora l'assemblea non provveddesse a ciò spetterà agli amministratori e ai sindaci chiedere al tribunale di disporre la riduzione con decreto.
Ove la violazione riguardi l'acquisto di azioni della controllante da parte della controllata all'annullamento delle azioni con contestuale riduzione del capitale deve procedere la società controllante che dovrà rimborsare alla controllata le azioni annullate.
Le medesime esigenze di tutela dell'integrità del capitale sociale hanno indotto il legislatore a dettare una specifica disciplina delle proprie azioni ripresa in buona parte anche per le partecipazioni della società controllata nella società controllante.
Per ciò che concerne l'integrità patrimoniale:a seguito dell'acquisto,fino che le azioni restano di proprietà della società,si deve iscrivere nel passivo una riserva indisponibile pari all'importo dell'azioni proprie iscritte nell'attivo del bilancio.
Per ciò che concerne la tutela contro l'inquinamento gestionale:il diritto di voto inerente alle azioni proprie resti sospeso.
In ogni caso le azioni proprie sono computate nel capitale ai fini del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi.
La possibilità di compiere atti di trasferimento e in generale di disposizione sulle azioni proprie è subordinata alla previa autorizzazione assembleare nella quale si dovranno anche stabilire le modalità con cui si potrà disporre delle azioni proprie.