Commento di Virna Colantuoni all’art. 2403: ruolo del collegio sindacali nella valutazione dell’assetto organizzativo

Il nuovo compito del collegio sindacale sembra inevitabilmente sconfinare nel merito dell’attività di gestione aziendale, dato che la valutazione dell’adeguatezza strutturale della società non può non riguardare, più o meno direttamente, la bontà delle scelte gestionali effettuate al riguardo.
Per valutare “l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e il suo concreto funzionamento” il collegio necessita di adeguati strumenti di supporto per lo svolgimento di una preventiva attività cognitiva, consistente in primo luogo nell’assunzione di dati e informazioni relativi all’azienda.
Tuttavia, anche in vigenza del precedente testo (legalità e controllo della corretta amministrazione) si riteneva che non fosse plausibile che l’attività di vigilanza potesse trascurare la preventiva valutazione “sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo (organigramma, funzioni, ecc.), amministrativo e contabile adottato dalla società e il suo concreto funzionamento”, per acquisire, come sostenuto anche nei Principi di comportamento del collegio sindacale enunciati dagli ordini dei dottori commercialisti e dei ragionieri, una effettiva conoscenza dell’azienda, della sua organizzazione e del suo funzionamento.
L’attività cognitiva di valutazione dell’adeguatezza aziendale si aggiunge alle altre di contenuto informativo previste dal 2403-bis, 2405, 2409-septies.
Il testo del 2403 replica quello del 149 del Tuf (“sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione”), ma manca il riferimento alla nozione di “controllo interno” (insieme delle procedure di un’azienda atte a verificarne il funzionamento con l’obiettivo di conseguire trasparenza informativa, correttezza gestionale, efficacia ed efficienza). Non si comprende il motivo di questa esclusione, tuttavia sembra possibile ritenere che il sistema di controllo interno, rilevante in relazione alle dimensioni e caratteristiche delle società di diritto comune, costituisca comunque un obiettivo primario delle verifiche del collegio (“l’assetto organizzativo” sembra ricomprendere il sistema di controllo interno).
La mancanza di tale previsione è probabilmente dovuta al fatto che il sistema di controllo interno assume rilievo come vera a propria funzione dell’impresa solo ove le dimensioni, le caratteristiche, la tipologia e la frequenza delle operazioni lo consentano (o ne necessitano).