Commento di Paolo Valensise all’art. 2409 sexiesdecies: sistema monistico, un confronto tra normativa italiana e europea

Dunque le norme italiane sembrano coerenti con la normativa comunitaria della società europea, ma probabilmente il giudizio non sarebbe stato questo se le norme sul monistico italiano fossero rimaste le stesse del progetto approvato dal Governo nel 2002 (Veltroni), molto diverso sia dal modello anglosassone che da quello europeo; questo perché il comitato per il controllo sulla gestione era troppo simile al collegio sindacale, basti pensare che il 2409-octiesdecies, nella proposta di legge, sanciva che il comitato dovesse adempiere ai doveri di cui all’art. 2403, primo comma, cioè quelli del collegio sindacale, e in più sembrava anche applicabile, al comitato, la deroga che prevede l’attribuzione del controllo contabile al collegio sindacale (perché il 2409-noviesdecies, nel progetto, richiamava il 2409-bis integralmente).
Tutto ciò rendeva troppo rassomiglianti il monistico e il tradizionale.
In più si sollevavano problemi di ambiguità di alcune scelte del progetto, in quanto i componenti del comitato sarebbero stati chiamati a controllare una gestione di cui essi stessi, quali membri del cda, sarebbero stati autori e responsabili.
Dunque per l’esigenza di differenziare il monistico dal tradizionale e realizzare una maggiore caratterizzazione del primo, si assume a modello l’Audit Committee di cui al Codice di Autodisciplina di Borsa italiana (1998), composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza, che si occupa del sistema dei controlli interni e che svolge anche una funzione di raccordo con l’attività della società di revisione.
Rispetto alla proposta originaria si eliminano, dai compiti del comitato, il richiamo ai generali doveri di vigilanza propri del collegio sindacale e la possibilità di affidargli il controllo contabile.
I membri devono possedere i requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità, non possono essere membri del comitato esecutivo o destinatari di deleghe, non possono svolgere funzioni di gestione dell’impresa sociale o di società che la controllano o ne sono controllate.