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Sollecitazione all'investimento


Il TUF stabilisce anzitutto che coloro che intendono effettuare una sollecitazione all'investimento devono darne preventiva comunicazione alla Consob, allegando un prospetto destinato alla pubblicazione.
Il prospetto deve contenere le informazioni necessarie affinché gli investitori possano pervenire a un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economico e finanziaria e sull'evoluzione dell'attività dell'emittente.
Il TUF demanda poi alla Consob di stabilire con regolamento i seguenti profili:
a) Il contenuto della comunicazione alla Consob del prospetto oltre alle modalità di pubblicazione del prospetto e del suo eventuale aggiornamento.
b) Le modalità da osservare  prima della  pubblicazione del prospetto per diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto
c) Le modalità di svolgimento  della sollecitazione al fine di assicurare la parità di trattamento tra i destinatari.
Il TUF stabilisce inoltre che la Consob deve individuare con regolamento le norme di correttezza che sono tenuti ad osservare:
- L'OFFERENTE, soggetti che lanciano un OPA
- L'EMITTENTE, società che emette le azioni 
- L'INTERMEDIARIO, società che colloca le azioni (banche)
La Consob nel Regolamento di Attuazione in ordine al contenuto della comunicazione stabilisce che essa deve contenere la sintetica descrizioni dell'offerta e l'indicazione dei soggetti che la promuovono. Deve attestare l'esistenza dei presupposti necessari per l'esecuzione dell'offerta, deve essere corredata dalle informazioni contenute nel Regolamento e deve essere sottoscritta dall'OFFERENTE, dall'EMITTENTE e dal RESPONSABILE del collocamento.
Relativamente al Prospetto il Regolamento Consob stabilisce anzitutto che se l'offerta  è svolta unicamente in Italia il Prospetto deve essere redatto in lingua italiana. Aggiunge poi che il Prospetto deve contenere una nota di sintesi che riporti brevemente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’emittente, ma soprattutto la nota di sintesi deve contenere una avvertenza secondo cui la nota va letta come un'introduzione  al prospetto e qualsiasi decisione di investimento dovrebbe basarsi sull'esame del prospetto completo da parte degli investitori. In ordine al formato del Prospetto, il Regolamento della Consob stabilisce che l'emittente o l'offerente possono redigere il Prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti.
Il Regolamento Consob stabilisce poi che il prospetto deve essere  reso pubblico mediante deposito presso la Consob dell'originale e di una copia riprodotta su supporto informatico nonché messo a disposizione del pubblico mediante inserimento di 1 o più giornali a diffusione nazionale ovvero in forma stampata nella sede legale dell'emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento. Inoltre non più tardi del giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del Prospetto deve essere pubblicato un avviso che indichi in quale modo il Prospetto è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico.
Prospetto è valido per 12 mesi a decorrere dalla pubblicazione. Il Regolamento Consob prevede poi che ogni significativo fatto nuovo, errore materiale o inesattezza del prospetto informativo che possa influire sulla valutazione delle azioni oggetto della sollecitazione che si verifichi alla sollecitazione deve formare oggetto di apposito supplemento al Prospetto informativo.
In ordine atto svolgimento della sollecitazione il Regolamento Consob stabilisce che l'offerente e il responsabile del collocamento devono curare la distribuzione del Prospetto informativo presso gli intermediari incaricati del collocamento. L’adesione alla sollecitazione è effettuata mediante la sottoscrizione del modulo predisposto dall'offerente o con altre modalità equivalenti indicate nel prospetto. 
Il Regolamento Consob prevede inoltre che l’offerente, l’emittente e l’intermediario incaricato del collocamento devono attenersi a principi di:
a) Correttezza
b) Trasparenza
c) Parità di trattamento dei destinatari della sollecitazione
d) Astenersi dal diffondere notizie non coerenti con il prospetto informativo o idonee ad influenzare l'andamento delle adesioni.
A partire dalla data di pubblicazione del Prospetto informativo e fino alla conclusione della sollecitazione la Consob può inoltre richiedere che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l'informazioni al pubblico. Sempre in tema di sollecitazione all'investimento, il TUF stabilisce che l’ultimo bilancio consolidato eventualmente redatto dall'emittente deve essere corredato della Relazione di una società di revisione, e la sollecitazione all'investimento non può essere effettuata se la società di revisione ha espresso un giudizio negativo ovvero si è dichiarata impossibilitata ad esprimere un giudizio:
Gli emittenti devono inoltre sottoporre al giudizio di una società di revisione il bilancio d'esercizio e quello consolidato eventualmente approvati o redatti nel periodo della sollecitazione.
Il TUF prevede inoltre che prima della pubblicazione del prospetto è vietato qualsiasi annuncio pubblicitario riguardante sollecitazioni all’investimento. Gli annunci pubblicitari devono essere comunicati preventivamente alla Consob ed effettuati secondo i criteri stabiliti da quest’ultima avendo riguardo alla correttezza dell’informazione e alla sua conformità al contenuto del Prospetto.

Tratto da DIRITTO DELLE SOCIETÀ di Federica Scavino
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