Organi sociali della SpA

La spa si caratterizza per un assetto organizzativo piuttosto complesso:

- ASSEMBLEA DEI SOCI : ha funzioni deliberative su una serie di decisioni di particolare rilievo nella vita sociale
- ORGANO AMMINISTRATIVO :a cui è affidata la gestione dell’impresa sociale, con una serie di funzioni decisionali in merito a determinate materie e all’attuazione dell’oggetto sociale a cui si aggiunge una funzione di rappresentanza legale della sociale, ovvero la possibilità di compiere atti giuridici di nome, per conto della società, con effetti vincolanti sulla società stessa. Ha la funzioni di attuare le decisioni prese dei soci in assemblea.
- ORGANO DI CONTROLLO INTERNO : controlla l’amministrazione della società.

Questa serie di funzioni fino alla riforma del 2003 si attuava in un unico sistema composto da assemblea, consiglio di amministrazione e collegio sindacale. Con la riforma del 2003 sono stati introdotti due sistemi alternativi a quello tradizionale:
- SISTEMA MONISTICO : c’è l’assemblea, che mantiene le stesse competenze che ha nel sistema tradizionale; l’amministrazione è affidata al consiglio di amministrazione; il controllo è rimesso, non ad un terzo organo, ma ad un comitato per il controllo sulla gestione, che fa parte del consiglio di amministrazione.
- SISTEMA DUALISTICO : c’è l’assemblea, un consiglio di sorveglianza i cui membri sono nominati dall’assemblea e un consiglio di gestione i cui membri sono nominati dal consiglio di sorveglianza.

Quanto alle funzioni alcune delle funzioni che nel sistema tradizionale spettano all’assemblea, nel sistema dualistico passano al consiglio di sorveglianza, come l’approvazione del bilancio. Mentre le funzioni di amministrazione e controllo sono suddivise tra consiglio si sorveglianza e consiglio di gestione. Quindi anche in questo sistema ci sono 3 organi.
Esiste questa articolazione dei poteri perché questa organizzazione è una sorta di contrappeso rispetto alla responsabilità limitata dei soci. I poteri sono quindi suddivisi tra i vari organi, a ciò si aggiunge il fatto che gli amministratori, a garanzia del corretto funzionamento della società e per evitare che vengano compiute azioni che possano intaccare l’integrità del patrimonio sociale, sono soggetti ad un sistema di responsabilità, i quali in caso di atti illegali, dannosi per il patrimonio sociale o per i creditori, possono essere chiamati a risarcire il danno nei confronti dei soggetti danneggiati.
Inoltre questo assetto ha anche una funzione diretta a tutelare l’efficienza dell’agire sociale, perché se tutte le decisioni gestorie fossero rimesse all’assemblea dei soci, ci sarebbe una paralisi dell’attività, quindi questa articolazione dei poteri e l’attribuzione agli amministratori della funzione gestoria serve a rendere più efficiente la gestione della società, il tutto con il controllo dell’organo di controllo interno, che controlla gli amministratori, ma anche dei soci che qualora si accorgono che la gestione portata avanti dagli amministratori ha fini illeciti, possono revocare gli amministratori che essi stessi hanno revocato.