SOCIETÀ QUOTATE

Art. 147-quinquies TUF. Requisiti di onorabilità.

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nelle società quotate c’è sempre un amministratore di minoranza. Almeno un amministratore, se non due, laddove il consiglio sia composto da +7 membri, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza. Quindi requisiti di onorabilità per tutti; un amministratore di minoranza, uno indipendente (due indipendenti se il consiglio prevede una composizione superiore ai 7 componenti).
Anche in questo caso si richiamano i requisiti di indipendenza tipici dei sindaci che nelle società quotate sono un po’ differenti dalle non quotate. Sostanzialmente sono sempre riconducibili all’assenza di rapporti patrimoniali o familiari con la società o le società controllate o controllanti (che fanno parte del gruppo).

Articolo 3 del codice di autodisciplina.
Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio.
L’indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal consiglio di amministrazione. L’esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.

È valutata con frequenza annuale dal CdA. L’esito deve essere comunicato al mercato cioè ai terzi che vengono in rapporto con la società. Si ha riguardo più alla sostanza che alla forma. Presenta poi un elenco non tassativo che elenca casi in cui manca l’indipendenza.

Il consiglio di amministrazione valuta l’indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:    

• se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l’emittente o è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’emittente;
• se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell’emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;
• se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo dell’emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• se è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti
  

Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all’anno e si riuniscono in apposite riunioni a cui partecipano solo loro e non partecipano gli altri amministratori.
È necessario che, per l’equilibrio dei generi meno rappresentati, 1/3 dei componenti del consiglio sia composto dal genere meno rappresentato (di norma si tratta di quote rosa). Si tratta di una misura introdotta di recente e che è una misura che ha una funzione di monito. In realtà però è temporanea e vale per 3 mandati da quando è stata introdotta, nella speranza che il buon esito di questo periodo conduca poi le società a proseguire naturalmente su questa strada. Quindi condurre le società ad aumentare il livello etico delle proprie scelte organizzative, imprenditoriali.