Confronto tra s.r.l. italiana e S.A.S. francese con particolare attenzione alle decisioni dei soci e all'organo amministrativo

La presente tesi, collocandosi nell’ambito disciplinare del diritto commerciale comparato, si propone di analizzare, preliminarmente, la fattispecie della società a responsabilità limitata - s.r.l. - dell’ordinamento italiano e la société par actions simplifiée - S.A.S. - francese, cercando conseguentemente di cogliere, in un’ottica comparativistica, parallelismi e diversità tra le due tipologie societarie a confronto. I suddetti modelli societari, infatti, sebbene diversi in quanto appartenenti ad ordinamenti giuridici differenti, appaiono, sotto molti aspetti, tra loro molto simili: la caratteristica che più di tutte li accomuna è il fatto d’essere entrambi delle forme societarie che si possono definire “libere”. Più avanti si vedrà perché e in che modo.
Particolare attenzione sarà dedicata ad argomenti quali le “decisioni dei soci” e l’organo amministrativo delle società in oggetto, temi approfonditi nella parte finale del presente lavoro.
La scelta di affrontare questo argomento scaturisce da un profondo interesse per i temi trattati maturato nel corso degli studi universitari intrapresi, basati non solo sullo studio delle lingue – francese e inglese – ma anche sulle tematiche culturali, storiche, economiche e giuridiche delle aree geografiche in cui queste sono parlate. Dunque, la scelta di affrontare un argomento che trattasse, nello specifico, peculiarità appartenenti a giurisdizioni europee differenti , sembra cogliere appieno il concetto di “interculturalità” , nozione di base del percorso di studi seguito, particolarmente orientato alla realtà della comunicazione internazionale e quindi interculturale.
Inizialmente sarà tracciato un breve iter storico generale in tema di “diritto commerciale internazionale”, ponendo maggiore attenzione alle peculiarità degli ordinamenti giuridici italiano e francese, che fanno da cornice all’oggetto trattato in questa sede.
Il primo capitolo tratterà, in maniera dettagliata, tutti gli aspetti della società a responsabilità limitata italiana, dalle disposizioni del codice civile attinenti alle modalità per la sua costituzione all’organizzazione interna, ripercorrendo l’evoluzione della disciplina della società fino alla posizione autonoma che la riforma del diritto societario ha inteso attribuirle nel sistema delle società di capitali. Fino al 2004, anno dell’entrata in vigore della riforma, la società a responsabilità limitata era disciplinata in modo residuale sulla scia della società per azioni - S.p.A. - tale da essere considerata la sua “sorella minore”; la nuova disciplina ha radicalmente innovato tale modello societario al fine di renderlo uno strumento flessibile e del tutto indipendente, ma soprattutto uno strumento particolarmente adatto alla realtà delle piccole e medie imprese, particolarmente diffuse nel nostro paese.
Il secondo capitolo, redatto in lingua francese, analizzerà in maniera ampia ed approfondita, così come la prima parte sulla società a responsabilità limitata italiana, tutte le caratteristiche della société par actions simplifiée dell’ordinamento francese. Ad un discorso introduttivo riguardante le origini e l’evoluzione di questa forma societaria, seguirà l’analisi descrittiva di temi più specifici quali la fattispecie costitutiva, l’organo direzionale, le decisioni dei soci, il controllo della società, e, per finire, l’azionariato. Il paragrafo finale del capitolo in questione sarà dedicato alla société par actions simplifiée unipersonnelle (S.A.S.U.), la società per azioni semplificata unipersonale.
Riguardo alle decisioni dei soci, argomento trattato nel terzo capitolo del presente elaborato, a fronte di un’ampia sfera di autonomia nella società a responsabilità limitata italiana, alle deliberazioni assembleari si sostituiscono le c.d. “decisioni” dei soci; per semplificare i processi decisionali i soci possono prescindere dal vecchio metodo collegiale ed utilizzare i metodi della consultazione scritta e del consenso espresso per iscritto. Nella società francese le modalità dell'approvazione delle decisioni comuni vengono stabilite dai soci negli statuti. È tuttavia obbligatorio che certe decisioni vengano prese collegialmente quali, ed esempio, quelle relative all’allestimento dei libri contabili ed alle modificazioni del capitale sociale.
Il terzo capitolo approfondirà, altresì, l’organo amministrativo, focalizzando l’attenzione sulle competenze degli amministratori e sulle varie forme di amministrazione contemplate nella società italiana. Riguardo alla société par actions simplifiée, particolare attenzione sarà invece dedicata alla figura del Président che rappresenta l’unico organo obbligatorio.
Per concludere, un paragrafo conclusivo traccerà le linee del lavoro svolto al fine di individuare i punti d’incontro e di contrasto tra le due tipologie societarie a confronto.