Confronto tra s.r.l. italiana e S.A.S. francese con particolare attenzione alle decisioni dei soci e all'organo amministrativo

di “interculturalità”
4
, nozione di base del percorso di studi seguito, particolarmente 
orientato alla realtà della comunicazione internazionale e quindi interculturale.  
Inizialmente sarà tracciato un breve iter storico generale in tema di “diritto 
commerciale internazionale”, ponendo maggiore attenzione alle peculiarità degli 
ordinamenti giuridici italiano e francese, che fanno da cornice all’oggetto trattato in 
questa sede.  
Il primo capitolo tratterà, in maniera dettagliata, tutti gli aspetti della società a 
responsabilità limitata italiana, dalle disposizioni del codice civile attinenti alle 
modalità per la sua costituzione all’organizzazione interna, ripercorrendo 
l’evoluzione della disciplina della società fino alla posizione autonoma che la riforma 
del diritto societario ha inteso attribuirle nel sistema delle società di capitali. Fino al 
2004, anno dell’entrata in vigore della riforma, la società a responsabilità limitata era 
disciplinata in modo residuale sulla scia della società per azioni - S.p.A. - tale da 
essere considerata la sua “sorella minore”; la nuova disciplina ha radicalmente 
innovato tale modello societario al fine di renderlo uno strumento flessibile e del tutto 
indipendente, ma soprattutto uno strumento particolarmente adatto alla realtà delle 
piccole e medie imprese, particolarmente diffuse nel nostro paese.  
Il secondo capitolo, redatto in lingua francese, analizzerà in maniera ampia ed 
approfondita, così come la prima parte sulla società a responsabilità limitata italiana, 
tutte le caratteristiche della société par actions simplifiée dell’ordinamento francese. 
Ad un discorso introduttivo riguardante le origini e l’evoluzione di questa forma 
societaria, seguirà l’analisi descrittiva di temi più specifici quali la fattispecie 
costitutiva, l’organo direzionale, le decisioni dei soci, il controllo della società, e, per 
finire, l’azionariato. Il paragrafo finale del capitolo in questione sarà dedicato alla 
société par actions simplifiée unipersonnelle (S.A.S.U.), la società per azioni 
semplificata unipersonale.  
                                                 
4
 È fondamentale sottolineare come tale concetto, sebbene qui inteso semplicemente in modo 
“astratto”, costituisca parte integrante del bagaglio culturale comune ad ogni linguista. Come dice 
Gilles Verbunt nel suo La société interculturelle. Vivre la diversité humaine, Paris, Seuil, 2001, 
«L’interculturel est déjà un fait, qui ne fera que s’amplifier demain».  
 
 
2
Riguardo alle decisioni dei soci, argomento trattato nel terzo capitolo del 
presente elaborato, a fronte di un’ampia sfera di autonomia nella società a 
responsabilità limitata italiana, alle deliberazioni assembleari si sostituiscono le c.d. 
“decisioni” dei soci; per semplificare i processi decisionali i soci possono prescindere 
dal vecchio metodo collegiale ed utilizzare i metodi della consultazione scritta e del 
consenso espresso per iscritto. Nella società francese le modalità dell'approvazione 
delle decisioni comuni vengono stabilite dai soci negli statuti. È tuttavia obbligatorio 
che certe decisioni vengano prese collegialmente quali, ed esempio, quelle relative 
all’allestimento dei libri contabili ed alle modificazioni del capitale sociale.  
Il terzo capitolo approfondirà, altresì, l’organo amministrativo, focalizzando 
l’attenzione sulle competenze degli amministratori e sulle varie forme di 
amministrazione contemplate nella società italiana. Riguardo alla société par actions 
simplifiée, particolare attenzione sarà invece dedicata alla figura del Président che 
rappresenta l’unico organo obbligatorio.  
Per concludere, un paragrafo conclusivo traccerà le linee del lavoro svolto al 
fine di individuare i punti d’incontro e di contrasto tra le due tipologie societarie a 
confronto.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3
    Abstract  
 
 
This dissertation deals with the contrastive analysis between two types of 
particularly widespread companies: the Italian s.r.l. (società a responsabilità limitata 
– “Limited liability company”) and the French S.A.S. (société par actions simplifiée 
– “Simplified joint stock company”). The idea of focusing the attention on two 
European commercial company types comes from a personal interest on International 
commercial law, accrued during my course of study.  
The work is divided into three main sections: the first one illustrates the 
origins, the evolution and the main features of the Italian commercial entity; it 
describes, in details, some topics such as the incorporation of the society, its 
organization, the funding system, the partner’s exclusion clauses, and so on.  
The second part examines, as the first section, all the aspects of the French 
legal form of company, focusing on the ways of its incorporation, on its organization, 
on the possibility to create a company including only one member (S.A.S.U.: société 
par actions simplifiée unipersonnelle) and, lastly, on its advantages and 
disadvantages. 
The third chapter focuses on two subjects which are interesting basis for 
comparison: the partner’s decisions and the administration system. In particular, this 
section examines the ways of decision making and the different types of 
administration. As regards the French company, a particular attention is paied to the 
Président (the chairman), the head of the company.  
Lastly, a final paragraph highlights the shared elements and the differences 
between the two types of business organization.  
This analysis has enlightened that the two legal entities have many features in 
common, but also have some little divergences. In brief: first of all, both are limited 
commercial companies; this means that their liability is limited by law. In other 
words, the company’s finances are distinct from the personal finances of their 
 
 
4
owners, therefore the partners are not personally responsible for the company’s debts, 
but they may lose money they have invested in the company if it fails. Secondly, both 
entities are especially suitable for smaller companies with a limited number of 
owners; this means that, unlike the past, they facilitate the entrance of “little” 
entrepreneurs in the system of commercial companies. Thirdly, the partners of both 
company types are extremely “free” in drafting the Articles of Association. This 
means that they can personally establish the company rules which better meet their 
needs. Another aspect that the two companies have in common is the fact that they 
cannot recur to the risk capital market; consequently, both are not suitable for the 
listed companies. Regarding internal administration, the Italian organization may be 
managed by a sole managing director or a board of Directors with a collegial or not 
collegial management; the presence of the statutory auditors is not obligatory. On the 
contrary, in the french S.A.S., the head is the Président, who is also responsible for 
the operation of the company. However, this company, unlike the société anonyme, 
does not have a board of Directors. The S.A.S. may also have a Directeur Général 
(General manager), who has as much authority as the Président with respect to third 
parties. Finally, as far as the decision making is concerned, in both companies the 
partners may adopt resolutions either collectively or by written consultation. 
However, some decisions must be adopted collectively.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5
 Premessa 
 
1. Cenni sull’evoluzione del diritto commerciale con particolare 
riferimento agli ordinamenti giuridici italiano e francese 
 
Il diritto commerciale, che inizialmente costituiva una branca del diritto 
privato generale, comprende le norme che disciplinano le attività delle imprese 
commerciali e i contratti da loro stipulati. Può quindi essere definito come il diritto 
privato delle imprese, il diritto societario per l’appunto. Per nessun Paese europeo la 
storia del diritto può essere ricostruita chiudendosi entro i confini nazionali, e questo 
vale ancor di più quando si parla di diritto commerciale, che si riferisce, in senso 
generale, al diritto degli affari e alle regole del mercato volute dal legislatore per 
regolamentarne i fenomeni e la vita.  
Un diritto commerciale di carattere consuetudinario iniziò a svilupparsi in 
Europa nel XII sec. a partire dall'Italia settentrionale, applicato al ceto mercantile 
negli ambiti del commercio a distanza e del diritto marittimo. Anche se rapporti 
commerciali ve ne sono ovviamente stati in tutti i tempi, la formazione di un sistema 
organico di diritto commerciale si ha solo verso la fine del Medioevo, epoca in cui 
tramonta il sistema feudale, si riaprono i mercati e rifiorisce l’economia dello 
scambio. Il diritto commerciale delle origini va distinto e contrapposto dal diritto 
comune: è un diritto dotato di proprie fonti (gli statuti mercantili) e di propri organi di 
giustizia, di proprie regole, principi
5
, ma soprattutto è un “diritto internazionalmente 
uniforme”
6
. Successivamente, il diritto commerciale si evolve adattandosi ai 
mutamenti del sistema economico e politico delle varie epoche, perdendo 
progressivamente il carattere originario di diritto mercantile ed espandendo così il suo 
ambito di applicazione.  
                                                 
5
 In particolare, i principi ispiratori di fondo erano la tutela del credito e della rapida e sicura 
circolazione della ricchezza.  
6
 CAMPOBASSO G. F., Manuale di diritto Commerciale, Torino, 2005.  
 
 
6
L' Ordonnance du commerce, elaborata in Francia nel 1673, è considerata la 
prima codificazione del diritto commerciale privato. Nel 1804 si ha l’emanazione del 
Code Napoléon, il codice civile tuttora in vigore in Francia e in Belgio, detto 
“napoleonico” sia perché portato a compimento sotto l’Impero di Napoleone, 
imperatore dei francesi, sia perché Napoleone stesso prese parte ai dibattiti sul 
relativo progetto. In particolare, questo codice, impostato sui principi di uguaglianza e 
libertà dell’individuo, ebbe la grande importanza di rompere definitivamente col 
sistema del diritto comune e di dare avvio, in tutta Europa, alla codificazione
7
.  Ad 
esso seguirono quattro nuovi codici che furono: il codice di procedura civile, 
promulgato nel 1806, il codice di commercio del 1807
8
, il codice di procedura penale 
del 1808 e il codice penale del 1810. In particolare, il codice del 1807 è considerato il 
primo codice di commercio dell’era moderna e fonte di diritto universale: ad esso, 
infatti, «si assegnava un destino più vasto che al code civil; doveva, a differenza di 
questo, varcare i confini dell’Impero»
9
. E così è stato: è su di esso, infatti, che si 
modellarono i moderni codici di commercio. L’attuale codice di commercio 
rappresenta una riformulazione di quello del 1807; in particolare il codice ha subito 
ulteriori modifiche nel 2000, nel 2001 e nel 2007.  
Per quanto concerne l’Italia, negli anni del dominio napoleonico fu vigente un 
codice civile che era la traduzione italiana del code Napoléon; successivamente, dopo 
la caduta dell'impero e la restaurazione, quasi tutti gli stati italiani emanarono codici 
civili, in gran parte modellati sull'esempio del Code Napoléon. Il primo codice civile 
italiano risale al 1865
10
, emanato dopo la proclamazione del Regno d’Italia. Il codice 
di commercio risale invece al 1882, anch’esso emanato seguendo il modello 
realizzato in Francia dalla codificazione napoleonica. Oggi le fonti del diritto 
commerciale sono contenute nel codice civile promulgato nel 1942 o in leggi speciali; 
                                                 
7
 In particolare fu il modello per i codici civili della provincia canadese del Québec, dei Paesi Bassi, 
dell'Italia, della Spagna, di alcune repubbliche latinoamericane e della Louisiana.  
8
 Tale codice risale al codice di Hammurabi del 1730 a.C., la raccolta più antica di leggi risalenti al re 
di Babilonia Hammurabi. 
9
 F. GALGANO, Lex mercatoria. Storia del diritto commerciale, Bologna, il Mulino, 1998, cit., p. 19.  
10
 Detto “Codice Pisanelli”, dal nome del Ministro guardasigilli di allora.    
 
 
 
 
7
ciò si differenzia da quanto accade in altri ordinamenti giuridici i quali dispongono di 
un vero e proprio codice di commercio, dedicato espressamente alla materia 
commercialistica. La riforma del "diritto delle società", entrata in vigore il primo 
gennaio 2004, ha comportato notevoli modifiche alla precedente disciplina del 
settore
11
. Infine, altre significative evoluzioni nella materia sono intervenute in 
conseguenza del recepimento di articolate normative Comunitarie volte ad 
armonizzare le legislazioni nazionali europee e a regolare materie complesse come, 
ad esempio, la concorrenza.  
Nello specifico, la normativa relativa alle società è disciplinata, nel codice 
civile italiano e nel codice di commercio francese, rispettivamente, nel Libro V (titolo 
V “Delle società”) e nel Livre II (“Des sociétés commerciales et des groupements 
d'intérêt économique”)
 12
.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                                 
11
 Tale riforma ha innovato profondamente la materia in diversi punti: ha introdotto la possibilità di 
costituire società per azioni unipersonali, ha dettato una disciplina specifica per la società a 
responsabilità limitata ed ampliato i canali di finanziamento delle società per azioni.  
12
 In particolare la disciplina della società a responsabilità è racchiusa nel Capo VII del codice civile 
artt. 2462 - 2483 c.c.) mentre la disciplina della société par actions semplifiée nel Titre II – 
Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales, Chapitre VII - Des sociétés par actions 
simplifiées (artt. L.227 -  1, L.227 - 20 e L.244 – 1, L.244 - 4 ).  
 
 
8