L'Opa obbligatoria nel caso dell'acquisto di concerto. Il caso della Banca Antonveneta.

7 Introduzione Il presente lavoro ha ad oggetto l’analisi di una vicenda che ha avuto un’ampia risonanza sui mass media: la scalata alla Banca Antoniana Popolare Veneta (di seguito Banca Antonveneta) posta in essere dalla Banca Popolare di Lodi - Banca Popolare Italiana (di seguito BPL-BPI) e da un gruppo di imprenditori ad essa alleati. In questa occasione, i “concertisti” hanno occultamente posto in essere una serie di condotte tese all’elusione delle disposizioni in materia di OPA. In particolare, il riferimento è alla disciplina OPA contenuta negli articoli 102-112 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 denominato «testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996 n. 52» (di seguito «TUF»), ma anche al Regolamento Consob n. 11971/1999 intitolato «Regolamento di attuazione del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti» (di seguito «Regolamento Emittenti») ed alla Direttiva comunitaria 2004/25/CE del 21 aprile del 2004 «concernente le offerte pubbliche di acquisto» (di seguito «Direttiva OPA»). Nel capitolo primo, viene esposta la disciplina in materia di offerte pubbliche. L’ordine di esposizione degli istituti segue quello degli articoli del TUF. In particolare, partendo dall’articolo del TUF che risulta essere rilevante per l’analisi dell’istituto, si collegano ad esso gli articoli del Regolamento Emittenti che lo specificano nel dettaglio, gli articoli della Direttiva OPA da cui ha tratto ispirazione, la giurisprudenza che l’ha calato nella pratica, e soprattutto la dottrina che ne ha dato interpretazione. Nel dettaglio, il capitolo primo, intitolato: «La disciplina generale delle offerte pubbliche», è suddiviso in sei paragrafi. Nel primo paragrafo, intitolato «Il concetto di offerta. Il requisito della pubblicità. Le definizioni di OPA, di OPS e di OPAS», si offre un’esposizione dei concetti base dell’istituto dell’offerta pubblica. Nel secondo paragrafo, intitolato «La disciplina generale delle offerte pubbliche», si offre esposizione del procedimento giuridico di offerta pubblica. Nel terzo paragrafo, intitolato «La disciplina speciale dell’OPA», si espongono i tipi di offerta pubblica (OPA totalitaria, OPA residuale ecc.). Nel quarto paragrafo, intitolato «La Consob. I poteri di controllo su un corretto svolgimento dell’offerta pubblica. In particolare l’articolo 102 commi 3 e 4 del TUF», si offre un’esposizione dei poteri di governo dell’offerta pubblica di cui la Consob dispone. Nel quinto paragrafo, intitolato «La