Aspetti valutativi e contabili delle Business Combinations: il caso Intesa – Sanpaolo Imi

Il presente lavoro si propone di analizzare le modalità di rappresentazione contabile delle operazioni straordinarie d’impresa secondo i principi contabili internazionali; a tal fine si fa riferimento alla disciplina contenuta nel principio IFRS 3 che regola attualmente le business combinations.
Il nuovo principio IFRS 3 (revised) rappresenta il risultato del progetto congiunto sviluppato da IASB e FASB . Esso è stato reso pubblico nel gennaio del 2008 e lo IASB, in collaborazione con il FASB, ha portato a termine la seconda fase del progetto sulle aggregazioni aziendali, il cui obiettivo era di sviluppare un principio che assicurasse un’omogeneità di trattamento contabile alle operazioni di fusione e acquisizione, sia che si applicassero gli IFRS sia che si applicassero gli US GAAP.
Il progetto si è concluso con l’emanazione di una versione revisionata dell’IFRS 3 e una versione revisionata dello IAS 27, in cui sono state eliminate le problematiche emerse dall’applicazione della versione precedente, pur mantenendo il criterio di base della contabilizzazione (metodo dell’acquisto).
Quando lo IASB fu costituito nel 2001, il FASB aveva già predisposto lo SFAS 141 in cui veniva eliminato il metodo del pooling of interests e in cui l’ammortamento del goodwill veniva sostituito con il test di impairment sullo stesso. La conseguenza di ciò fu che lo IASB ricevette numerose richieste finalizzate a introdurre delle modifiche analoghe negli IFRS.
Lo IASB pianificò di intervenire in due fasi successive.
Fase I: un primo intervento a breve termine che si concentrava sul pooling of interest e l’ammortamento dell’avviamento con conseguente emanazione di un principio che sostituisse lo IAS 22.
Fase II: un secondo intervento a più lungo termine che prevedeva la collaborazione tra IASB e FASB al fine di migliorare l’applicazione del metodo dell’acquisto e di eliminare, per quanto possibile, le differenze tra IFRS 3 e SFAS 141.
Alla luce di tale ricostruzione, il presente lavoro è stato diviso in tre capitoli.
Il primo capitolo, dopo un breve excursus sulla storia dei principi contabili internazionali, si pone l’obiettivo di operare un confronto tra il contesto contabile italiano e quello internazionale, fino ad arrivare, al termine del capitolo, ad un breve riferimento generale all’operazione di fusione, ripresa successivamente nel terzo capitolo, contestualmente allo studio del caso della nuova realtà bancaria Intesa Sanpaolo.
Nel secondo capitolo invece è stato approfondito il tema delle business combinations in riferimento alle problematiche contabili, nonché ad alcuni aspetti valutativi particolari e alle principali novità introdotte dall’IFRS 3 revised.
Infine, il terzo capitolo è incentrato sull’applicazione dell’Ifrs 3 all’operazione di fusione tra il Gruppo Intesa e il Gruppo Sanpaolo Imi, a cui fa seguito un’analisi del modello di governance, dei criteri seguiti nella determinazione del rapporto di cambio e degli effetti contabili e gestionali della fusione sopra citata.