Aspetti valutativi e contabili delle Business Combinations: il caso Intesa – Sanpaolo Imi

di fusione e acquisizione, sia che si applicassero gli IFRS sia che si 
applicassero gli US GAAP. 
Il progetto si è concluso con l’emanazione di una versione 
revisionata dell’IFRS 3 e una versione revisionata dello IAS 27, in cui 
sono state eliminate le problematiche emerse dall’applicazione della 
versione precedente, pur mantenendo il criterio di base della 
contabilizzazione (metodo dell’acquisto). 
Quando lo IASB fu costituito nel 2001, il FASB aveva già 
predisposto lo SFAS 141 in cui veniva eliminato il metodo del pooling 
of interests e in cui l’ammortamento del goodwill veniva sostituito con 
il test di impairment sullo stesso. La conseguenza di ciò fu che lo 
IASB ricevette numerose richieste finalizzate a introdurre delle 
modifiche analoghe negli IFRS. 
Lo IASB pianificò di intervenire in due fasi successive. 
Fase I: un primo intervento a breve termine che si concentrava sul 
pooling of interest e l’ammortamento dell’avviamento con 
conseguente emanazione di un principio che sostituisse lo IAS 22. 
Fase II: un secondo intervento a più lungo termine che prevedeva 
la collaborazione tra IASB e FASB al fine di migliorare l’applicazione 
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del metodo dell’acquisto e di eliminare, per quanto possibile, le 
differenze tra IFRS 3 e SFAS 141. 
Alla luce di tale ricostruzione, il presente lavoro è stato diviso in 
tre capitoli. 
 Il primo capitolo, dopo un breve excursus sulla storia dei principi 
contabili internazionali, si pone l’obiettivo di operare un confronto tra 
il contesto contabile italiano e quello internazionale, fino ad arrivare, 
al termine del capitolo, ad un breve riferimento generale 
all’operazione di fusione, ripresa successivamente nel terzo capitolo, 
contestualmente allo studio del caso della nuova realtà bancaria Intesa 
Sanpaolo. 
Nel secondo capitolo invece è stato approfondito il tema delle 
business combinations in riferimento alle problematiche contabili, 
nonché ad alcuni aspetti valutativi particolari e alle principali novità 
introdotte dall’IFRS 3 revised. 
Infine, il terzo capitolo è incentrato sull’applicazione dell’Ifrs 3 
all’operazione di fusione tra il Gruppo Intesa e il Gruppo Sanpaolo 
Imi, a cui fa seguito un’analisi del modello di governance, dei criteri 
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seguiti nella determinazione del rapporto di cambio e degli effetti 
contabili e gestionali della fusione sopra citata. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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1 
I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI E LE 
OPERAZIONI DI FUSIONE 
 
 
 
1.1 I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI: CENNI 
STORICI 
 
Nella letteratura economica internazionale appare largamente 
condivisa l’opinione secondo cui il processo di globalizzazione dei 
mercati di fatto presuppone un graduale ed ormai inevitabile 
arretramento delle barriere nazionali cui corrisponde, in modo 
complementare, il crescente ricorso agli scambi internazionali da 
parte di aziende che, a prescindere dalla loro forma giuridica e dalla 
natura della loro attività, propongono all’estero i loro prodotti e 
servizi, ricorrendo a fornitori e finanziatori esteri. Facendo riferimento 
a quest’ultima opportunità, occorre segnalare la crescente importanza 
assunta dai mercati dei capitali nell’allocazione delle risorse 
finanziarie, resa possibile dall’integrazione, non solo tecnologica, delle 
principali borse valori del mondo.  
Le aziende e gli investitori incrociano le reciproche prospettive 
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ed esigenze, in un contesto nel quale possono agevolmente definire le 
scelte di localizzazione della produzione, di commercializzazione e 
di reperimento dei capitali sulla base delle informazioni disponibili. 
Per le aziende che operano in ambito internazionale, anche 
limitato ad una particolare area geografica (ad esempio quella 
europea), assumono maggiore rilevanza due importanti esigenze 
legate: 
a) alla “produzione” e diffusione di un flusso di informazioni 
in grado di rappresentare la situazione economica, 
finanziaria e patrimoniale che risulti comprensibile a tutti 
gli stakeholders;  
b) alla contemporanea adozione ed alla corretta 
interpretazione del flusso di informazioni provenienti 
dall’ambiente economico – aziendale. 
Nel normale e necessario scambio di informazioni tra organismi 
contabili si aggiunge, pertanto, la crescente presenza di un’origine o 
di una destinazione che avviene da o verso un altro Paese, 
accentuando così il bisogno di una migliore comparabilità. L’utilizzo 
delle informazioni contabili, in un contesto caratterizzato dal 
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crescente ricorso agli scambi internazionali, può avvenire in modo 
efficace se si riesce a definire un linguaggio contabile condiviso, 
cioè basato su una serie di principi contabili di generale accettazione. 
Rispetto a tale esigenza si pone, invece, una situazione internazionale 
che resta caratterizzato dalla presenza di differenti norme contabili e, 
dunque, di comportamenti difficilmente confrontabili. 
L’armonizzazione delle norme e dei comportamenti contabili 
potrebbe consentire una più agevole predisposizione dei Bilanci 
delle aziende impegnate a livello internazionale, favorendo la 
comprensione delle informazioni in essi contenute da parte dei 
destinatari e dunque la più efficiente operatività dei mercati dei 
beni, dei servizi e dei capitali. 
La progressiva eliminazione delle differenze tra i sistemi contabili 
nazionali, o meglio, la realizzazione di politiche volte alla loro 
armonizzazione consente di sostenere in modo adeguato le 
esigenze emergenti dai processi d’integrazione e di 
internazionalizzazione delle economie. 
Il difficile superamento delle differenze, formali e sostanziali, 
tra le norme contabili seguite per la redazione dei Bilanci di esercizio 
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e consolidati presuppone l’adesione dei singoli Paesi ad un processo 
più ampio, condiviso tra più Paesi e che discende dall’attività di 
organismi sovranazionali, intergovernativi e/o rappresentativi della 
professione contabile. Le norme contabili sono l’espressione di un 
processo culturale realizzato da una serie di attori tipicamente 
riferibili ad un determinato scenario economico – aziendale, giuridico, 
politico, sociale, etc.. Il contenuto delle norme contabili, ovvero la 
convenzione individuata per rappresentare i fatti aziendali in 
Bilancio, costituisce una manifestazione culturale del particolare 
modello di regolazione che caratterizza un dato Paese. 
Le differenze contabili traggono origine da tale diversità e sono 
interpretabili e superabili solo attraverso la realizzazione di un 
analogo processo culturale cui quel modello aderisce. L’eliminazione 
delle differenze contabili tra due o più Paesi non può né deve 
divenire occasione per imporre logiche e culture dominanti o per 
rinunciare a patrimoni di conoscenze che, in quanto tali, costituiscono 
sicura ricchezza. 
Dunque, la crescente internazionalizzazione delle imprese che 
vedono nel mercato globale l’ambiente strategico nel quale competere 
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e finanziarsi, la progressiva globalizzazione ed integrazione dei 
mercati reali e finanziari, la crescente esigenza da parte degli 
investitori di diversificare anche a livello geografico i propri 
investimenti, impone un’adeguata armonizzazione dell’informativa 
economico-finanziaria a livello internazionale e l’uso di un linguaggio 
contabile comune per superare quelle differenze contabili che rendono 
difficile la comprensione e la comparabilità dei conti annuali per 
stakeholder di differente provenienza.  
La necessità di un corpo di principi contabili accettati a livello 
internazionale, dunque, si è fatta sempre più stringente negli ultimi 
anni, trovando tuttavia grandi ostacoli di concreta realizzazione, quali 
ragioni storiche, politiche e legali che hanno portato allo sviluppo di 
sistemi contabili diversi per ogni paese. Ciò ha impedito la 
rappresentazione omogenea d’identiche realtà economiche e 
finanziarie, ostacolando la chiara e trasparente lettura dell’informativa 
contabile e dunque, la semplice e corretta valutazione comparativa 
delle informazioni finanziarie fornite dalle società.  
Inoltre, le stesse società a vocazione internazionale, che 
intendevano raccogliere capitali sui mercati globali (per lo più alla 
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borsa di New York), erano obbligate a predisporre una seconda serie 
di conti o ad allinearsi direttamente alle norme contabili americane 
(US GAAP) formulate senza alcun apporto europeo.  
A questo punto è facile comprendere l'importanza che 
l’armonizzazione delle regole contabili riveste per l’efficiente 
allocazione delle risorse finanziarie e per lo sviluppo dei mercati 
finanziari mondiali. 
Oggi le varie organizzazioni nazionali e internazionali si stanno 
dedicando con maggior impegno al processo di “globalizzazione 
contabile” anche se molto ancora deve essere fatto.
3
Nello scenario contabile attuale da qualche tempo si sono 
“affacciati” nel contesto internazionale i principi Ias/Ifrs, che 
sembrano dare una risposta adeguata e sostanziale alle esigenze 
informative sul piano contabile in relazione alle condizioni e alle 
problematiche in precedenza esposte. 
Storicamente l’origine e lo sviluppo degli Ias/Ifrs trovano radici 
abbastanza lontane nel tempo. Infatti nel secolo scorso, esattamente 
nel 1972, a margine del World Congress of Accountants di Sidney, 
                                                           
3
 Cfr. Devalle A., “Il sistema informativo aziendale ed il passaggio agli Ias/Ifrs”, Giuffrè Editore, 
Milano, 2006. 
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Canada (Cica), Regno Unito (Icaew) e Stati Uniti d’America (Aica) 
costituirono informalmente un gruppo di studio che venne chiamato 
Accountants International Study Group, con lo scopo di studiare le 
problematiche relative alla standardizzazione e alla 
internazionalizzazione delle norme contabili. 
Nel 1973 i rappresentanti della professione contabile degli Stati 
Uniti, Australia, Canada, Giappone, Messico, Francia, Germania, 
Olanda e Regno Unito fondarono lo Iasc, International Accounting 
Standard Committee. 
Lo scopo del Comitato era quello di produrre standards contabili 
riconosciuti e applicati nel maggior numero possibile di Paesi, 
soprattutto in quelli con economie industriali sviluppate.
4
Nel 1977 venne costituita l’Ifac, International Federation of 
Accountants, alla quale subito aderirono i rappresentanti delle 
professioni di 49 paesi.
5
                                                           
4
 A quell’epoca, le uniche “entità” interessate a sviluppare standards contabili internazionali erano 
le grandi società multinazionali, che avrebbero potuto rendere omogenei e confrontabili i risultati 
economici e le situazioni patrimoniali e finanziarie delle società partecipate sparse in tutto il 
mondo. 
5
 La Federazione andò subito estendendosi e oggi sono membri dell’Ifac 163 istituzioni che 
rappresentano la professione di 119 Paesi, alla quale sono iscritti circa 2,5 milioni di 
“accountants”, che operano nel campo della libera professione, dell’industria, del commercio, di 
enti governativi e dell’educazione. 
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