Struttura e modelli della corporate governance nelle società quotate: il ruolo degli amministratori indipendenti

Il dibattito relativo all’espressione corporate governance è radicato nel contesto anglosassone, nel quale, dal 1985, si alludeva al problema della configurazione e del funzionamento dei consigli di amministrazione (Board of directors) delle grandi imprese quotate in borsa e, in particolare, delle imprese basate sulla scissione tra proprietà e management. In seguito, l’espressione in questione assume un significato più ampio, includendo le questioni relative agli assetti proprietari non più solo di imprese quotate in borsa, e a prescindere dall’esistenza di azionisti di controllo. Il presente lavoro è condotto secondo una prospettiva di analisi di tipo soggettivo, ovvero in base all’esame degli interessi e dei soggetti che svolgono ruoli di rilievo nella struttura organizzativa delle grandi imprese.
Rispetto a tali soggetti, l’analisi dei comportamenti sarà interpretata ricorrendo spesso al quadro interpretativo fornito dalla teoria dell’agenzia. In particolare, in base a tale approccio, le problematiche relative alla corporate governance si riferiscono al rapporto di agenzia tra categorie di stakeholders – nel ruolo del principal - e l’impresa – nel ruolo dell’agente. In quest’ottica, da un lato gli stakeholders delegano all’impresa il raggiungimento degli obiettivi che si sono prefissati, dall’ altro l’impresa si impegna a perseguire tali interessi in virtù di accordi formali o informali. Nell’ambito di tale relazione si inseriscono i sistemi di corporate governance, costituiti da istituzioni, regole e meccanismi che assicurino il perseguimento degli interessi degli stakeholders, tutelandoli dal rischio di comportamenti opportunistici della controparte di questo rapporto basato su un’asimmetria informativa.
La scelta di tale approccio nell’analisi del fenomeno non implica che tutti i soggetti coinvolti nel sistema di governo dell’impresa siano ritenuti soggetti opportunisti, tendenti a perseguire il proprio interesse diretto, agendo in maniera eventualmente sleale. Innegabilmente, nelle realtà aziendali vi sono soggetti che svolgono ruoli cruciali e che si comportano secondo condotte eticamente corrette, rispettando il rapporto fiduciario con i soggetti “più deboli” portatori di interessi.
La teoria dell’agenzia consente di esaminare e porre in luce le situazioni più complesse che possono configurarsi in un’impresa, e rispetto alle quali i meccanismi della corporate governance assumono un ruolo fondamentale, potendovi porre rimedio. Uno degli aspetti più rilevanti del corporate governance consiste nella tutela degli azionisti privi di potere di gestione (outsider), condizione imprescindibile per un mercato azionario efficiente e in grado di affrontare la concorrenza internazionale e attrarre capitali in cerca di impiego, soprattutto nell’attuale contesto di globalizzazione finanziaria. Un ulteriore elemento, fondamentale nelle realtà aziendali complesse, è rappresentato dalla qualità dei controlli interni; ciò è avvalorato dal nuovo assetto normativo del nostro ordinamento, in cui il controllo è divenuto una parte essenziale dell’amministrazione dell’azienda in seguito a un insieme di riforme operate dal legislatore nazionale, che ha introdotto, in particolare, la Legge Draghi, Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, il D.lgs n.231/2001 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, la Riforma del diritto societario (D.lgs. n.6/2003). I miglioramenti nei sistemi di governo societario sono determinati da fenomeni finanziari e di direzione della società, ragion per cui, per le imprese che instaurano rapporti di fiducia con i propri stakeholders, è importante adottare modelli di gestione che assicurino condotte trasparenti e corrette.
Ciò, da un lato si inserisce in un contesto in cui vari attori, quali società avanzate, investitori, consumatori, media e Governi, richiedono standard sempre più alti di performance dell’impresa, puntando su elementi di qualità, immagine e affidabilità e reputazione dell’impresa stessa. Dall’altro lato, ciò determina la definizione di garanzie relative all’efficienza e al monitoraggio dell’azienda da parte dei consigli di amministrazione.
Va sottolineato, peraltro, che nel quadro attuale la corporate governance non va riferita solo ai meccanismi di tutela delle minoranze azionarie, ma anche all’instaurarsi di un ambiente decisionale tale consentire l’elaborazione di strategie aziendali ottimali. La presente tesi si propone di tracciare una panoramica delle componenti principali che caratterizzano la corporate governance delle grandi imprese.