L'emissione di titoli di debito nella società a responsabilità limitata

7 - CAPITOLO I - LA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA: RICORSO AL MERCATO DEI CAPITALI E STRUMENTI FINANZIARI ADOTTABILI NEL NUOVO DIRITTO SOCIETARIO ALLA LUCE DELL’ART. 2483 COD. CIV. § 1.1 LA SOTTOCAPITALIZZAZIONE ED IL RICORSO ALL’ETEROFINANZIAMENTO NELLE S.R.L. – L’EVOLUZIONE DELLA NORMATIVA Per comprendere la ratio ispiratrice dell’introduzione del novellato art. 2483 cod. civ. 1 , recante la disciplina dell’emissione dei titoli di debito nelle società a responsabilità limitata, è opportuno analizzare, in sintesi, la disciplina previgente alla riforma del diritto societario (D.Lgs. 17.01.2003, n. 6 – “Riforma organica delle società di capitali e delle 1 Art. 2483 – Emissione di titoli di debito: “Se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione. I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima. La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.”